律师观点分析
一、案情介绍
委托人张某某夫妇（化名）与登记权利人刘某某、陈某某（化名）系姐弟、姻亲亲属关系。刘某某、陈某某家庭以 3 人家庭名义申请取得朝阳区一套限价商品房购房资格，申请人口包含当时尚未成年的女儿小刘（化名）。因该家庭无力承担购房全部成本，2015 年，双方签署书面《协议书》，约定案涉限价房全部购房款、税费由我方委托人张某某夫妇出资，待房屋限售期满后配合过户至我方委托人名下，委托人另行支付一定补偿款项。
协议签署后，我方委托人全额出资支付房屋首付款、银行按揭贷款、土地出让金、契税、物业供暖等全部费用；房屋自收房起，一直由我方委托人实际占有、装修并长期居住，全部原始缴费票据均由我方保管。2022 年限售期限届满，登记权利人配合将房屋过户至我方委托人配偶名下，网签《存量房屋买卖合同》登记成交价 100 万元，该价格仅为过户登记所用，无需另行实际支付。
数年后，已经成年的小刘提起诉讼，主张：自己属于限价房备案申请家庭成员、拆迁被安置人，案涉房屋含有自己财产份额；各方签署的《协议书》及过户用《存量房屋买卖合同》属于近亲属恶意串通，损害其合法权益，同时属于违规转让保障性住房指标，违背公共利益，请求法院确认两份合同全部无效。一审法院驳回小刘全部诉讼请求，小刘不服，向中级人民法院提起上诉。我方代理张某某夫妇参与一审、二审全部诉讼程序。
二、核心争议难点
1.政策性住房资格认定难题：对方当事人主张，被计入限价房家庭申请人口，即天然享有案涉房屋物权份额；虽然没有出资、没有登记为产权人，但基于拆迁安置及保障房政策，应当享有房屋财产权益。
2.恶意串通的认定抗辩：对方主张，全部亲属明知未成年家庭成员享有房屋权益，隐瞒其签署协议、办理过户，构成《民法典》154 条恶意串通损害第三人利益，合同应当无效。原房屋登记人（小刘父母）二审中倒戈，自认当年签约时没有告知未成年子女，认可损害子女权益。
3.保障性住房合同效力边界：对方引用北京高院会议纪要，主张限价商品房指标不得转让，案涉借名安排损害社会公共利益、违背公序良俗，协议应当归于无效；区分管理性规范与效力性强制性规范成为本案关键。
4.网签低价交易的抗辩：2022 年存量房网签价格远低于市场价格，对方据此主张是虚假交易，进一步佐证各方恶意串通转移财产。
5.利害关系人主体资格问题：对方虽不是两份合同签约主体，但作为利害关系人起诉确认合同无效，需要从实体层面论证其并无受损害的合法财产权益。
三、办案经过
接受委托后，我们第一时间梳理完整案件事实，确定整体代理思路：区分限价房资格审核行政行为与房屋物权设立、处分民事行为，重点围绕书面协议、完整出资链条、长期实际占有居住、限售期满补缴土地出让金完成过户四大板块组织证据。
1.证据整理补强：全面归集银行流水、取款存款凭证、开发商购房票据、还贷记录、土地出让金、契税、物业供暖、燃气缴费全部原件，形成闭环证据链，证明我方当事人承担案涉房屋全部成本；二审阶段补充提交居住缴费、完税凭证，进一步强化出资、占有事实，回应对方 “没有直接付款凭证” 的质证意见。
2.法律要点拆解：
（1）论证：限价房家庭人口备案仅用于核定配售户型标准，不等于设立房屋共有物权；未成年家庭成员被计入申请人口，在无出资、无共有权约定、无产权登记前提下，不当然取得房屋所有权份额。即便监护人处置家庭申购房屋，不等于直接侵害未成年人财产权益。
（2）区分管理性规定与效力性强制性规定：北京市限价商品房限售 5 年上市交易属于部门规范性文件的管理性规范；案涉协议仅约定限售期满再过户，没有规避限售期过户；过户环节足额补缴土地出让金，国家土地收益完整得到保障，不存在损害社会公共利益情形。
（3）厘清 2022 年网签合同真实性质：100 万仅为网签登记价格，真实权利义务来源于 2015 年《协议书》，并非独立的市场二手房买卖，不能单纯以市场价格评判本次过户公允性。
（4）剖析恶意串通构成要件：主观需要具备共同损害第三人的故意，客观要有损害第三人合法权益的行为。本案属于亲属之间自愿协商，原登记家庭主动出让房屋实际权益，我方全额出资自住，不存在串通加害的主观恶意；小刘并不享有案涉房屋物权，不存在被损害的合法权益。
3.庭审应对：针对原审登记权利人当庭倒戈、自认侵害子女利益的情况，向法庭阐明当年签约背景，指出父母作为法定监护人对家庭申购房屋作出处置，不能在房价上涨之后，以当年未告知未成年子女为由推翻全体成年人签署的书面协议。向法院提交完整代理意见，引用北京地区同类保障性住房裁判规则，请求维持一审判决。
四、案件结果
二审法院审理后采纳我方全部核心代理意见，作出终审判决：驳回上诉，维持原判。即驳回小刘要求确认 2015 年《协议书》、2022 年《存量房屋买卖合同》无效的全部诉讼请求，案涉两份合同继续有效，房屋归我方委托人方所有，二审案件受理费由上诉人自行承担。
五、律师价值
1.厘清保障房司法裁判边界：本案厘清北京司法实践中一个常见误区：被计入限价房家庭申请人口，不等于自动享有房屋产权份额，资格审核、户型配售与房屋物权归属分属不同法律关系，不能仅凭申请备案名单直接推定物权份额。
2.完整证据体系构建，守住交易成果：案件的胜诉高度依赖完整出资、居住、票据证据留存。律师指导、梳理全套资金、占有使用证据，对抗对方 “无直接付款凭证” 的抗辩，打消法庭对出资事实的疑虑。
3.精准区分管理性规范与效力性强制性规范，充分论证亲属内部自住目的、限售期满、足额补缴土地收益金的借名安排，不属于损害公共利益的指标倒卖，合同合法有效，维护家庭多年真实交易的稳定性，避免因房产增值发生事后毁约。
4.应对亲属案件特殊风险：房产纠纷案件经常出现签约人事后反悔倒戈的情形，律师提前预判，从法律构成要件层面击破 “恶意串通” 的主张，即使原合同相对方反水，依然能够守住当事人合法财产权益。
