律师观点分析
上诉人肖XX、肖XX、肖XX、肖XX因与被上诉人泰和县XX（以下简称XX松装饰）、原审被告泰和XX公司（以下简称丰尚XX）、肖XX、肖XX买卖合同纠纷一案，不服泰和县人民法院（2019）赣0826民初2167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人肖XX、肖XX、肖XX、肖XX上诉请求：1、撤销一审判决，改判上诉人不承担责任；2、本案一、二审诉讼费由XX松装饰承担。事实和理由：上诉人与肖XX投资设立丰尚XX，法定代表人为肖XX，公司取得“XXXX装饰”品牌使用的授权。2018年8月份，丰尚XX陆续向XX松装饰购买大自然木地板，用于工程施工，出具的票据盖章是XXXX装饰工程有限公司泰和分公司（以下简称XX公司）。“XXX”仅是丰尚XX使用的一个品牌，上诉人作为丰尚XX股东，已于2019年6月将股权转让给肖XX，且上诉人未实际参与丰尚XX经营，不清楚丰尚XX的交易会使用XX公司印章。因此付款义务应由丰尚XX承担。
被上诉人XX松装饰辩称，其不管原审被告谁承担本案付款责任、丰尚XX与XX公司是否同一主体，只要有人付款就行。
原审被告丰尚XX、肖XX、肖XX没有陈述意见。
XX松装饰向一审法院起诉请求：1、判决丰尚XX支付所欠XX松装饰地板款10520元及返还品牌保证金5000元；2、判决肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX与丰尚XX之间承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2018年，肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX合伙筹建装修公司，借助XX“XXX装饰”品牌，以XX公司的名义开展业务活动。期间从2018年8月份开始陆续从XX松装饰处购买大自然木地板用于其工程项目上,截止至2019年1月份,扣除XX松装饰应该支付给分公司的2000元活动费用,还欠XX松装饰10520元货款至今未支付，另外承诺给XX松装饰做品牌宣传,要求XX松装饰支付了5000元品牌保证金。肖XX于2019年6月20日向XX松装饰出具了一张欠款证明。另查明，XX公司未进行注册登记，主要负责人为肖XX。
一审法院认为，XX公司拖欠XX松装饰的货款和保证金，有XX松装饰提供的证据可以证实，XX松装饰要求偿还的诉请，符合法律规定，予以支持。因XX公司尚未进行注册登记，不是对外承担责任的合格主体，故分公司的合伙人肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX对公司债务依法应当承担连带清偿责任。就XX松装饰向法庭所出示的证据无法证实丰尚XX应对该债务承担责任，其诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、限被告肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX于本判决生效后五日内支付所欠原告泰和县XX货款10520元和保证金5000元，合计15520元；二、驳回原告泰和县XX的其他诉讼请求。本案诉讼费188元减半收取94元，由被告肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX负担。
本院二审期间，上诉人提交了以下证据：1、XXXX装饰设计有限公司授权书，拟证明该公司于2018年5月授权丰尚XX使用“XXXX装饰”品牌至2019年4月；2、营业执照和收款单据，拟证明本案交易发生在丰尚XX成立后。上诉人并申请证人崔X出庭作证，拟证明本案交易双方为XX松装饰和丰尚XX，本院依法准许。证人崔X出庭作证称其是丰尚XX的财务人员，XXX是丰尚XX被授权使用的一个品牌，购买大自然地板用于客户的装修工程，丰尚XX支付了XX松装饰的订金，丰尚XX的股东是肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX。XX松装饰经质证，对证据1、证据2没有异议，但认为证人崔X的证言并不能达到上诉人的证明目的。本院对证据1、证据2予以采信，对证人崔X的证言的证明力将综合全案证据依法予以判断。
经二审审理查明，2018年5月25日，丰尚XX注册成立，法定代表人肖XX，股东有肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX等人，注册资本50万元，经营范围室内外装饰装修工程等。2018年5月1日，XXXX装饰设计有限公司向丰尚XX出具授权书，授权丰尚XX自2018年5月1日起使用“XXXX装饰”品牌至2019年4月30日。自2018年8月份开始，丰尚XX陆续从XX松装饰购买大自然木地板用于其客户的工程项目上。截止至2019年1月底,扣除XX松装饰应该支付给丰尚XX的2000元活动费用,丰尚XX还欠XX松装饰10520元货款未支付。另外，因丰尚XX承诺给XX松装饰做品牌宣传,收取了XX松装饰5000元品牌保证金。2019年6月2日，肖XX、肖XX、肖XX、肖XX分别与肖XX签订《股权转让合同》，约定：将该四人在丰尚XX（XXXX装饰工程有限公司）的股份（共占全部股份的75%）作价转让给肖XX，肖XX在合同签订15日内支付股权转让金；该四人转让股份后，股东权利义务均转让给肖XX，肖XX按出资比例及丰尚XX章程享受利润、承担亏损，丰尚XX盈亏与该四人再无关联。2019年6月20日，丰尚XX时任法定代表人肖XX向XX松装饰出具了一张欠款单据，内容为：“截止2019年1月底，XXX还剩10903元未付给大自然，2019年3月余款1617元。合计应付大自然12520元。另有品牌保证金5000元。货款12520元，需扣除活动费用2000元整，余货款10520元整，品牌保证金5000元整。”肖XX在该欠款单据上签名并盖了“XXXX装饰工程有限公司泰和分公司”章印。2019年6月24日，丰尚XX变更登记为自然人独资的有限责任公司，法定代表人肖XX，肖XX持股比例100%。另查明，XX公司未注册登记。
本院认为，丰尚XX、肖XX一审辩称本案是丰尚XX购买大自然地板，案涉债务是丰尚XX的债务，应当由丰尚XX承担责任，丰尚XX股东不应承担连带责任；上诉人、证人崔X均称是丰尚XX购买大自然地板用于工程施工，“XXX”仅是丰尚XX使用的一个品牌，案涉债务应当由丰尚XX承担；本案《股权转让合同》、出资证明、XXXX装饰设计有限公司授权书等证据证明XX公司即丰尚XX；XX松装饰诉称是丰尚XX购买其大自然地板并收取其品牌保证金等。因此，本案证据足以证明是丰尚XX以XX公司名义与XX松装饰发生买卖关系，购买了地板并收取了品牌保证金，而XX公司并未注册成立，故依法本案付款责任应由丰尚XX承担。肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX当时系丰尚XX的股东，XX松装饰不能提交证据证明该五人与丰尚XX资金混同；依法有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，肖XX、肖XX、肖XX、肖XX四人已将其在丰尚XX的股份依法转让给肖XX，肖XX已登记为丰尚XX的法定代表人和唯一股东，肖XX等人在相关股份转让前并未对丰尚XX的债务进行清算依法不影响丰尚XX变更股东登记行为的有效性。因此依法肖XX、肖XX、肖XX、肖XX、肖XX不应当对本案欠付款项承担责任，一审判决应予纠正。
综上所述，肖XX、肖XX、肖XX、肖XX的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销泰和县人民法院（2019）赣0826民初2167号民事判决第二项；
二、变更泰和县人民法院（2019）赣0826民初2167号民事判决第一项为原审被告泰和XX公司于本判决生效后10日内支付所欠被上诉人泰和县XX货款10520元和保证金5000元，合计15520元。
三、驳回被上诉人泰和县XX的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费188元减半收取94元，二审案件受理费188元，均由原审被告泰和XX公司负担。
本判决为终审判决。