李立平律师
律师观点分析
一、案情简介
某板业公司与某销售员签订《劳务承包合同书》，约定该销售员对外销售公司货物，并负有向公司归还货款的义务。同时，该销售员找来两家公司及其法定代表人，在空白《保证合同》上签字盖章，为销售员的债务提供最高额连带保证。后销售员拖欠货款140余万元，公司提起诉讼。一审法院认定双方构成委托合同关系，销售员应支付货款；担保人在空白合同上签字视为概括授权，应承担相应保证责任。被告不服，提起上诉。
二、案件难点
法律关系性质争议：被告主张双方系劳动关系，应仲裁前置，且委托关系不能与劳动关系并存。
空白合同效力问题：担保人辩称签字时合同关键内容（担保期间、额度）为空白，事后填写未经其同意，不构成真实意思表示，存在重大误解及欺诈。
担保人过错责任：部分担保人主张未经股东会决议，担保无效；一人公司股东主张签字系职务行为，不应个人担责。
货款金额抗辩：被告以货物质量问题为由，要求扣减14万余元。
三、李立平律师代理成果
一审全面胜诉：法院判决销售员支付货款143万余元及利息；两名担保公司之一的法人股东承担连带清偿责任；另一担保公司因未经股东会决议，承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任；一人公司股东对公司债务承担连带责任。
二审维持原判：无锡市中级人民法院驳回五名上诉人全部上诉请求，李立平律师代理的原告方完胜。
四、李立平律师作用
准确定性法律关系：成功论证《劳务承包合同书》中包含委托销售内容，劳动关系与委托关系可以并存，不违反法律禁止性规定，从而避免了劳动仲裁前置程序障碍。
破解空白合同抗辩：紧扣担保人作为完全民事行为能力人，在明知合同留有空白的情况下仍签字盖章，应视为对事后填写的概括授权——该观点被一、二审法院完全采纳。
精细化区分担保责任：针对不同担保人的身份（公司、法定代表人、一人股东），分别论证其应承担的连带保证责任或过错赔偿责任，精准适用公司法及担保制度司法解释。
驳斥质量抗辩：指出被告未提供质量问题具体证据、未退货，且对账单已签字确认欠款，使法院未支持扣减请求。
稳固诉讼程序：针对上诉人提出的一审程序违法（案由变更、未归纳争议焦点等）逐一回应，二审认定程序合法，保障了实体胜诉成果。