未届出资期限恶意低价转让股权，原股东仍需承担出资责任

律师观点分析

案件简介

某星公司股东沈某、杨某琼认缴高额出资，出资期限尚未届满。公司对外负债后，杨某琼先转让部分股权，随后沈某、潘某利在债权人起诉期间，以极低价格将全部股权转给在校学生董某涛。经查，董某涛身负助学贷款，明显不具备出资能力，且仅是出借身份证配合股权转让，对公司事务毫不知情。

陆某刚、曹某胜诉后申请执行，因公司及董某涛无财产可供执行，便起诉要求原股东沈某、潘某利、杨某琼承担清偿责任。一审法院驳回诉求，二审法院改判，追加沈某、潘某利为被执行人，判令二人在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

争议焦点

股东在出资期限未届满时，以不合理低价向无出资能力主体转让股权，是否构成恶意逃避出资义务，应否对公司债务承担责任。

裁判要旨

股东虽享有出资期限利益，但不得借此恶意逃避债务。公司已无力清偿到期债务、具备破产情形时，出资义务加速到期。股东明知公司负债，仍以不合理低价向明显无出资能力的受让人转让股权，属于恶意规避出资义务、损害债权人权益的行为，转让股权的原股东需在未认缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。