张立禄律师
律师观点分析
一、案件背景
2020 年初，青海省海东市三级综合医院净水项目启动政府招标，总投资约 1200 万元。北京B公司净水科技有限公司（下称“B公司”）为中标主体，遂与自称“熟悉当地资源”的A公司（北京）科技有限公司（下称“A公司”）签订《咨询服务协议》，约定：A公司为B公司提供“必要的信息咨询服务”；若B公司中标并收到货款，即按“咨询服务费占合同总标的 43.63%”的比例，向A公司支付 53.2 万元。2021 年 10 月B公司顺利中标，2022 年 1 月起陆续收到医院方货款，却仅支付首笔 9.3 万元，余款 43.9 万元拖欠未付。A公司多次发函催款无果，遂于 2025 年 4 月向北京市怀柔区人民法院提起诉讼。
二、案件经过
1. 一审阶段（2025 年 4 月—7 月）
A公司提交《咨询服务协议》、中标通知书、发票、银行回单、微信记录等，主张B公司已满足“中标+收款”的付款条件，应一次性付清余款及逾期利息。
B公司抗辩：
（1）合同名为咨询，实为“居间”，且A公司未提供可验证的服务成果；
（2）43.63% 的费率显失公平，涉嫌影响公共利益的“招投标利益输送”，应认定无效；
（3）即使有效，A公司未举证具体服务过程，付款条件亦未成就。
一审法院认为：协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，B公司已中标并全额回款，合同付款条件已成就，遂判决B公司十日内支付 43.89 万元及 LPR 利息。
2. 二审阶段（2025 年 9 月—12 月）
B公司上诉至北京市第三中级人民法院，提交新证据：
（1）其员工与A公司前员工李某某的微信记录，拟证明项目全程由A公司“主导关系”，己方仅配合盖章；
（2）B公司另案起诉总包方C工程公司追回尾款的裁定书，主张“真正回款靠的是诉讼，而非A公司的资源”。
A公司质证认为：聊天记录仅为磋商过程，未形成补充协议；另案回款与本案服务合同无关。
三、争议焦点
1. 合同性质：咨询服务合同还是居间合同？
2. 合同效力：高比例咨询费是否构成显失公平或损害公共利益？
3. 举证责任：A公司未提交详细服务记录，是否承担不利后果？
4. 法律适用：应适用《民法典》还是原《合同法》？
四、诉讼过程要点
? 一审法院向双方释明是否行使撤销权，双方均明确表示不主张撤销，仅就效力及是否付款进行辩论。
? 二审法院重点审查合同无效事由，认为B公司未能举证存在《合同法》第五十二条规定的“恶意串通、损害国家、集体或第三人利益”等情形。
? 法院当庭比对微信记录与协议文本，确认“中标+收款”条款清晰，无附加“需验收服务成果”条件，故举证重心在于付款条件是否成就，而非服务质量。
五、判决结果
2025 年 12 月 23 日，北京市第三中级人民法院作出（2025）京 03 民终 XXXX 号终审判决：
1. 驳回上诉，维持原判；
2. B公司应于判决生效后十日内向A公司支付咨询服务费 43.89 万元及相应 LPR 利息；
3. 二审案件受理费 3942 元由B公司承担。
六、案件意义
1. 对“高比例咨询费”的司法态度：法院并未因费率高达 43% 即主动调减或认定无效，而是严格遵循“契约自由+无效事由法定”原则，提示企业应在缔约阶段自行评估商业合理性，事后以“显失公平”主张无效的成功概率极低。
2. 服务合同与居间合同的界分：在约定不明情况下，法院更看重合同文本所使用的“咨询服务”表述及付款条件，而非当事人事后的“实质关系”描述，提示企业应通过明确条款锁定合同性质，避免模糊措辞。
3. 举证责任分配：若付款条件设定为“结果导向”（中标+收款），服务方无需对过程细节承担过重举证责任；付款方如欲以“未提供服务”抗辩，需在合同中增设“服务验收”或“工作量确认”环节，否则将承担付款风险。
4. 公共项目合规警示：虽本案合同未被认定无效，但高比例中间费用易触发审计、纪检关注。判决再次提醒参与政府民生工程的企业，应建立合规防火墙，避免“资源型”协议被质疑为利益输送，留下商业与声誉双重隐患。