1.工商登记信息确有错误的，相对人可以申请行政机关予以更正。在更正登记法律关系中，申请人并非质疑原登记行为的合法性与效力问题，而是申请登记机关更正错误的证载事项，登记机关就是否予以更正作出决定，二者之间形成相对独立于原登记行为的新的法律关系。

2.对更正登记起诉期限的审查，不应当从原登记行为作出之日起算，而应当从行政机关不履行更正职责之日起算。

基本案情

原告天津某家居装饰材料市场管理有限公司（以下简称某家居公司）诉称：2017年3月，原告某家居公司同时向原天津市工商行政管理局（以下简称市工商局）及被告天津市北辰区市场监督管理局（以下简称北辰市场监管局）申请更正某家居公司注册登记日期。被告北辰市场监管局告知某家居公司因管辖权已下放，由其进行答复，市局不再答复。2017年3月14日，北辰市场监管局作出答复，以某家居公司要求更正登记没有事实依据为由，不予更正。为此某家居公司提起行政诉讼，要求确认北辰市场监管局答复违法，之后案经两审，天津市第一中级人民法院最终判决撤销北辰市场监管局2017年3月14日对某家居公司作出的答复，并责令其重新作出处理。2019年6月12日，北辰市场监管局作出本次回复，告知原告应当向天津市市场监管委提出申请。2019年7月15日，某家居公司以北辰市场监管局为被告提起本次诉讼，请求法院判令：1.确认被告答复违法;2.更正原告营业执照成立时间为2003年12月；3.案件受理费由被告承担。在诉讼过程中，经一审法院释明指导，某家居公司撤回第一项诉讼请求。

法院经审理查明：2003年11月28日，原某汽车公司因实行企业改制，向原市工商局提交了《委托代理人（机构）证明》、《公司设立登记申请书》、《公司自然人股东名录》等申请材料。2003年12月15日，原市工商局向原某汽车公司颁发企业法人营业执照，记载的成立日期为1996年11月27日。2006年1月6日，原市工商局下发《关于调整企业登记管辖权的通知》，依据该通知规定，涉及原告企业的登记管辖权调整给北辰市场监管局。2012年5月16日，北辰市场监管局将原告成立日期由1996年11月27日变更为1981年8月20日，并向其颁发营业执照。原某汽车公司于2014年11月12日名称变更为某家居公司。

再审查明事实如下：2017年3月9日，某家居公司认为公司登记机关未按其2003年11月28日申请注册的时间登记注册，向北辰市场监管局提出《依法更正营业执照登记注册时间申请书》。2017年3月14日，北辰市场监管局作出《关于“依法更正营业执照登记注册时间申请书”的回复》，告知某家居公司：原市工商局2003年12月15日核准的登记为变更登记，登记日期不存在不当。

2017年4月5日，某家居公司对北辰市场监管局作出的上述回复不服，起诉请求判令北辰市场监管局履行法定职责依法更正营业执照登记注册成立时间。一审法院认为北辰市场监管局并非适格被告，裁定驳回某家居公司的起诉。案经某家居公司上诉并申请撤回，天津市第一中级人民法院裁定准许撤回上诉。2017年9月11日，某家居公司再次向一审法院提起诉讼，请求确认北辰市场监管局作出的《关于“依法更正营业执照登记注册时间申请书”的回复》违法。案经上诉，天津市第一中级人民法院于2019年4月19日作出（2019）津01行终117号行政判决，撤销北辰市场监管局作出的上述回复，责令其对某家居公司的申请事项重新作出处理。2019年6月12日，北辰市场监管局重新作出《关于“依法更正营业执照登记注册时间申请书”的回复》，告知某家居公司：因2003年核准登记的机关不是原市工商局北辰分局，而是市工商局（现已调整为市市场监管委），请向市市场监管委提出更正营业执照登记注册时间的申请。某家居公司不服，向法院提起本次诉讼。

裁判结果

天津市北辰区人民法院于2020年1月13日作出(2019)津0113行初147号行政裁定：驳回某家居公司的起诉。

某家居公司不服原审裁定，提起上诉。天津市第二中级人民法院于2020年6月25日裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

某家居公司不服二审裁定，申请再审。天津市高级人民法院于2021年5月27日裁定如下：一、撤销天津市第二中级人民法院（2020）津02行终158号行政裁定；二、撤销天津市北辰区人民法院（2019）津0113行初147号行政裁定；三、本案指令天津市北辰区人民法院审理。

法院认为

法院生效裁判认为：在本案中，某家居公司申请北辰市场监管局更正营业执照登记的成立时间，北辰市场监管局履行生效判决重新作出回复，告知其应向市市场监管委申请。该回复的实质内容为程序上的不予受理。某家居公司对此不服，提起本案诉讼，请求确认该回复违法并责令北辰市场监管局予以更正。本案争议焦点有三：一是被申请人北辰市场监管局是否为本案适格被告；二是本案是否构成重复起诉；三是本案起诉是否超过法定期限。

一、关于被申请人北辰市场监管局是否为本案适格被告

根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十六条第一款关于“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，作出行政行为的行政机关是被告”的规定及该法第二十六条第六款关于“行政机关被撤销或者职权变更的，继续行使其职权的行政机关是被告”的规定，被申请人北辰市场监管局承接了原由原市工商局行使的涉及某家居公司的企业登记管辖职权，并作出本案被诉回复，故系本案适格被告。

二、关于本案诉讼是否构成重复起诉

本案涉诉事项之所以经历前后三次诉讼，并非完全由某家居公司自身原因造成。本案诉讼虽然与前两次诉讼当事人相同，但诉讼标的并非相同：本案诉讼标的为北辰市场监管局2019年6月12日重新作出的回复是否合法，前两次诉讼标的为北辰市场监管局2017年3月14日作出的回复是否合法。前后两次回复的内容并不相同：2019年6月12日回复的实质内容为程序上的不予受理，2017年3月14日回复的实质内容为实体上的拒绝更正，二者所依据的事实与理由亦不相同。同时，本案诉讼与前两次诉讼请求并非相同：本次诉讼请求为确认2019年6月12日回复违法并责令更正；第一次诉讼请求为责令更正；第二次诉讼请求为确认2017年3月14日回复违法。第一次诉讼的裁判结果是一审裁定驳回起诉，二审准予撤回上诉。第二次诉讼的裁判结果是撤销2017年3月14日回复，责令重新作出处理。本次诉讼系再审申请人对被申请人重新处理的结果不服而引发，显然，本案诉讼请求亦不能被前诉裁判所包含。总之，本案诉讼不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第一百零六条规定的情形，不构成重复起诉。

三、关于本案起诉是否超过法定期限

本案原公司登记行为发生于2003年12月15日，北辰市场监管局依职权更正某家居公司营业执照登记成立日期的行为发生于2012年5月16日。如果某家居公司系对上述原公司登记行为及后续更正行为不服，即使在2017年4月5日第一次起诉时，也已超过起诉期限。但是，某家居公司并非针对上述行为起诉，而是在申请北辰市场监管局履行更正职责后，对其实质内容为不予受理的回复不服而提起的诉讼。

更正登记并非原登记行为。在更正登记法律关系中，申请人并非质疑原登记行为的合法性与效力问题，而是申请登记机关更正错误的证载事项，登记机关就是否予以更正作出决定，二者形成相对独立于原登记行为的新的法律关系。在更正登记诉讼中，人民法院不应当对原登记行为的合法性进行审查，而是应当围绕更正登记法律关系即是否存在证载事项错误及是否应予更正进行审查。对更正登记起诉期限的审查，不应当从原登记行为作出之日起算，而应当从行政机关不履行更正职责之日起算。本案中，某家居公司起诉北辰市场监管局请求确认回复违法并责令更正，其起诉期限应当自北辰市场监管局作出回复之日起计算。北辰市场监管局于2019年6月12日履行生效判决重新作出回复，某家居公司于2019年7月15日提起本案诉讼，并未超过《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条第一款规定的6个月起诉期限。综上，两审法院裁定驳回起诉错误，应予纠正。

案例评析

一、公司登记信息能否申请更正？

《公司法》《公司登记管理条例》均只规定了公司变更登记、撤销登记，并未对公司登记错误后的更正作出明确具体的规定。

有错必纠是依法行政的基本要求，也是行政执法规范性、严肃性的当然要求。《公司登记管理条例》虽然并未对登记错误后的更正作出明确具体的规定，但该条例第五十一条第一款第（三）项规定了公司登记受理前的更正。举轻以明重，据此可以推定，登记机关对于公司登记作出后发现的登记事项错误，亦应予以更正。此外,《不动产登记暂行条例实施细则》第七十九条则规定了对不动产登记簿记载事项错误的更正登记。同为行政登记，公司登记应当遵从与不动产登记相同的行为规范。据此亦可类推，如果公司登记事项存在错误，公司即可对错误事项申请更正登记。

本案虽非政府信息公开案件，但涉案记载公司成立日期的营业执照本身系由公司登记机关在履行公司登记管理职能过程中而制作，证载信息内容即构成《政府信息公开条例》第二条规定的政府信息。在政府信息公开领域，对错误政府信息的更正，则具有充分的法律依据。

《政府信息公开条例》第六条明确要求政府信息的准确性，并在该条例第四十一条进一步规定了对不准确的政府信息的更正。《企业信息公示暂行条例》第十二条第一款亦明确规定对公示的不准确企业信息的更正。《国务院办公厅关于全面推行行政执法公示制度执法全过程记录制度重大执法决定法制审核制度的指导意见》亦规定：“发现公开的行政执法信息不准确的，要及时予以更正。”

根据上述法律规范，某家居公司要求更正的营业执照登记的成立日期，系单纯对该公司成立日期这一事实的记载，该项事实信息并不直接涉及对该公司法律关系的确认、法律权利义务的赋予或者对其他主体合法权益的处分，如同公民出生证、身份证记载的出生日期等身份信息一样，某家居公司如认为其成立日期登记错误，有权要求北辰市场监管局予以更正。《最高人民法院关于审理政府信息公开行政案件若干问题的规定》第一条第一款第（四）项亦明确将涉及不准确政府信息更正的诉讼纳入政府信息公开行政案件的受案范围。至于是否应予更正，则取决于公司提供的证据能否证明相关信息确有错误。

应当指出，关于申请更正的时限，前述政府信息公开有关法律规范及类推适用的《不动产登记暂行条例实施细则》第七十九条，均未予以明确限定，而是本着有错必纠的原则，从申请材料而非申请期限上对申请条件进行限制。

二、更正登记案件的起诉期限应如何计算？

一种意见认为，申请更正登记本质上属于申请撤销原登记行为，其起诉期限应当自原登记行为作出之日起计算；另一种意见认为，更正登记案件属于相对独立于原登记行为的新的履职之诉，不受原登记行为起诉期限的限制。笔者同意第二种意见，理由如下：

一是更正登记并非原登记行为，其与原登记行为分属两个不同的法律关系。在更正登记法律关系中，申请人并非质疑原登记行为的合法性与效力问题，而是申请登记机关更正错误的登记事项，登记机关就是否予以更正作出决定，二者形成相对独立于原登记行为的新的法律关系。

在更正登记诉讼中，人民法院不应当对原登记行为的合法性进行审查，而是应当围绕更正登记法律关系即是否存在登记事项错误及是否应予更正进行审查。基于更正登记法律关系的相对独立性，对更正登记起诉期限的审查，不应当从原登记行为作出之日起算，而应当从行政机关不履行更正职责之日起算。

二是行政登记类案件自身具有特殊性。《最高人民法院关于当事人在起诉期限届满后另行提起不履行法定职责之诉能否受理问题的答复》指出：“公民、法人和其他组织在起诉期限届满后，又以行政机关拒绝改变原行政行为为由，起诉行政机关不履行法定职责的，人民法院一般不予受理。但法律规范明确规定行政机关在出现新的证据等法定事由后应当改变原行政行为的除外。”该答复严格限制对通过申请履职而规避原行政行为起诉期限的案件的受理，但并未绝对禁止，其中但书条款规定的特殊情形主要适用于事实确认类行政登记案件。

行政登记，通常来说在性质上属于行政确认。事实确认类行政登记，即对于特定事实进行法律上的确认，对事实具有高度依赖性。如果登记事项错误、与事实不符，应当以事实为根据予以更正。本案某家居公司申请更正的公司成立时间，系单纯对公司成立日期这一事实的记载、确认。如有证据证明该登记事项错误、与事实不符这一法定事由成就，相关案件即可适用该答复的但书条款，进入诉讼程序。

某家居公司申请北辰市场监管局更正营业执照登记的成立日期，北辰市场监管局拒绝更正，某家居公司起诉其不履行法定职责的，不受对原公司登记行为起诉期限的限制，其起诉期限应当自北辰市场监管局作出拒绝更正的行为之日起计算起诉期限，而不应当自原公司登记行为作出之日起计算。

三、确立更正登记法律关系独立性进一步可能的意义

解决上述两个问题的核心在于确立更正登记法律关系的独立性。而在理论和实践上，确立更正登记法律关系的独立性，还具有进一步可能的意义。

在实践中，被冒用身份信息进行公司登记或婚姻登记的现象，屡见不鲜。当事人发现时，往往已经超过5年最长起诉期限，导致求告无门的荒谬境地。对于此类问题，《国家市场监督管理总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》将撤销登记作为当事人被冒用身份信息的救济途径。《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》则将更正登记作为当事人被冒用身份信息的救济途径。相对而言，这两种处理方式孰优孰劣呢？笔者赞同更正登记的处理方式。

准确性与合法性系对行政行为两个不同维度的评价。合法性系对行政行为合法与否的评价。如果行政行为实体、程序或法律适用违法，则应当予以否定性评价，甚至从效力上予以推翻。但为了实现法的安定性，避免法律关系处于不稳定或不确定状态，应当对否定行政行为合法性与效力的请求设置包括申请期限在内的程序性规定。准确性系对行政行为正确与否的评价。作为行政行为载体的行政法律文书如果单纯记载错误，则不构成违法而属于瑕疵，可以通过更正方式予以治愈。因为更正只是单纯对错误记载事项的纠正，而并非对实体处理结果的纠正。

从行政效率和效益的角度，更正也应当区别于实体处理结果的纠正，只限于对行政行为载体的事项记载错误的定点纠正，而非对行政行为从合法性甚至效力上予以整体或局部推翻。相应地，对于更正登记的监督，亦并非等同于对原登记行为的监督。在审查范围上，甚至要剥离对原登记行为合法性与效力的判断，而只应当对是否应予更正以及如何更正进行审查判断。在启动程序上，也应当相应地遵从效率和效益原则，降低申请期限、起诉期限等程序性限制要求，而应当辅以实体性要件限制，即要求申请材料起码达到初步证明登记可能错误的程度。否则，如果对更正登记动辄从审查原登记行为的角度进行要求，则徒增行政成本，浪费司法资源。