律师观点分析
投资入股 KTV 项目迟迟未开业，湘潭段小娟律师助力当事人全额追回 6 万元投资款
案情简介
当事人与他人签订书面《合伙经营协议书》，约定共同出资入股娱乐项目公司，合伙经营 KTV，当事人出资 6 万元，占有项目 2% 投资份额。协议明确约定，由被告负责办理工商登记，双方共同经营、共担风险、共负盈亏。协议签订后，当事人按照约定，将**6 万元投资款足额支付给协议相对方**。
钱款交付之后，项目却长期停滞。当事人在长达数年时间内多次通过微信询问项目开业进度，对方多次拖延、编造开业时间，项目始终没有正式营业。后续当事人得知，目标公司早已存在，还发生公司更名、注册资本变更等重大事项，但被告从头到尾没有告知该投资人。被告既没有为当事人办理股东工商登记手续，也没有让当事人参与任何实际经营管理。
当当事人提出想要转让份额、退回投资款时，被告却主张投资已经全部亏损，还对外欠下大额房租，要求投资人按照投资比例共同承担债务，拒绝退还任何投资本金。双方反复沟通协商无果，当事人意识到自身权益受损，委托**湘潭段小娟律师**向人民法院提起诉讼，起诉请求解除合伙协议，判令对方全额返还 6 万元投资款，并由被告承担本案诉讼费用。
庭审过程中，被告坚持抗辩：案涉款项属于风险投资，项目已经发生亏损，投资人应当共担风险，不仅不能退款，当事人还应当按比例承担项目所欠房租债务。
## 办案经过
接受当事人委托后，**湘潭段小娟律师**第一时间收集整理全部证据材料，梳理合伙协议、转账凭证、多年完整微信聊天记录，锁定案件核心事实，围绕**合同目的落空、被告根本违约**两大主线组织全部代理思路。
### 1、固定证据，证明投资义务已经全部履行完毕
**湘潭段小娟律师**把银行转账记录、合伙协议书作为基础证据，证实委托人已经完整履行出资义务，6 万元投资款已经交付被告，完成己方全部合同义务。同时提取完整微信聊天记录，完整还原多年来当事人反复追问项目开业、寻求退出投资的全过程，证明项目长期无法开业的客观事实。
### 2、抓住关键违约点，论证被告已经构成根本违约
本案的难点在于被告反复强调 “合伙共担风险，亏损应当投资人承担”。
**湘潭段小娟律师**在庭审中重点指出：双方合伙协议的目的，是投资人出钱之后，成为目标公司实际股东，参与 KTV 共同经营。但是被告存在多项重大违约行为：第一，收取投资款后，始终没有依约办理股东工商登记；第二，目标公司发生名称变更、注册资本调整等重大事件，完全隐瞒投资人；第三，自协议签订至庭审结束，KTV 项目始终未能正常开业，委托人自始至终没有参与任何共同经营。
被告没有履行协议核心义务，属于单方根本违约，合伙协议订立的经营目的已经客观上无法实现，当事人有权请求解除合伙协议。
### 3、驳斥 “投资亏损应当由投资人承担” 的抗辩意见
被告当庭提出项目欠下巨额房租，投资已经全部亏掉，投资人要按比例分担债务。
**湘潭段小娟律师**当庭发表代理意见：合伙 “共担风险” 的前提，是合伙项目实际开展经营、投资人真正成为合伙主体，能够参与经营决策、知晓项目收支。本案委托人出资之后，既没有获得股东身份，也从未参与经营，项目一直未能落地。项目停滞产生的房租债务，属于被告自身管理过错造成，不应当转嫁至委托人。被告提交的债务相关材料，与本案不具备关联性，不能以此抵扣、拒绝返还投资本金。
### 4、引用民法典合同解除规则，主张投资款全额返还
**湘潭段小娟律师**向法庭阐述，依据民法典相关规定，合同目的无法实现，守约方有权请求解除合同；合同解除之后，已经履行的部分可以要求恢复原状。因被告单方违约导致合伙无法开展，被告应当全额退还委托人全部投资款项。
本案适用简易程序公开开庭审理，**湘潭段小娟律师**全程出庭参与庭审，对被告全部抗辩意见逐项回应，把证据链条、法律逻辑完整呈现给承办法官。
## 案件结果
人民法院完全采纳**湘潭段小娟律师**全部代理观点，作出一审生效判决：
1、解除双方签订的《合伙经营协议书》；
2、判令被告于判决生效十日内，向委托人全额退还**60000 元投资款**；
3、本案诉讼费用全部由被告承担。
如果被告未按期履行付款义务，还需要加倍支付迟延履行期间的债务利息。
委托人成功全额拿回投资本金，合法财产权益得到司法保护。
## 律师观点
**湘潭段小娟律师**结合本次合伙合同纠纷办案经历，针对民间个人合伙、入股创业常见的法律陷阱，总结实务法律观点，给广大投资人作出实务提示。
第一，很多普通人存在认知误区：**只要签了合伙协议、付了投资款，不管项目有没有实际开展，亏损都要投资人承担**。实际上，“共担风险” 不是无条件的。合伙关系成立、风险共担的前提，是投资人能够享有对应的合伙权利：办理工商登记、知晓项目全部重大事项、可以参与共同经营决策。如果收钱一方收取投资款后，既不给投资人确权，又隐瞒公司重大变化，项目长期不能落地开展经营，属于根本违约，投资人有权要求解除协议，追回投资款，不需要承担对方单方面产生的亏损债务中山市中级...。
第二，签订合伙、入股书面协议时，务必写清核心义务。如果约定要办理工商登记，要写明办理完成时限；明确入伙之后投资人知情权、参与经营的权利；同时约定项目长期无法落地、合同目的不能实现的退出方式与退款规则。不要只写出资金额、占股比例，忽略退出机制。很多纠纷发生，正是因为协议只约定出钱，没有约定退钱条件。
第三，投资之后要持续留存沟通证据。微信聊天记录、通话记录、转账凭证，全部建议完整备份。一旦发现项目迟迟没有推进、对方刻意隐瞒经营情况，不要一味等待，要及时提出退出，尽早通过法律途径维权，避免损失进一步扩大。
第四，区分真正合伙投资和 “名义上入股，实际没有给到投资人任何股东权利”。本案中被告拿合伙协议作为盾牌，用 “投资有风险” 拒绝退款，但实际上投资人自始至终没有享有任何合伙人权利。遇到类似情形，不要被对方 “亏了就要一起扛” 的说辞吓到，及时联系**湘潭地区合伙纠纷推荐律师段小娟**，借助法律手段维护自身权益。
