律师观点分析

原告：甲。

被告：乙。

被告：丙。

作文原告代理律师，基本案情如下：

原告向本院提出诉讼请求:1.依法确认原告与被告乙之间签订的商品房买卖合同无效；2.依法判令二被告退还购房款36万元，及资金占用费（从2019年10月21日起，以36万为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至款清之日止)；3.本案诉讼费由二被告承担。

事实和理由：2019年10月21日，原告甲有意购买被告乙位于潢川县XX路XX村XX山自建楼盘带车库房屋一套。后原告委托其哥哥丁代理其与被告乙签订了商品房买卖合同。合同签订后，原告当即履行全部36万的给付义务。其中有20万购房款是其哥哥通过银行转账的方式转到被告丙的银行账户。彼时，被告乙声称房子无纠纷，建好即可交付入住。一年后房子建好，原告要装修入住时，发现房子钥匙已经被第三人拿走上锁，后原告得知房子涉及纠纷，第三人与被告存在巨大争议，至今无法交付。原告购买房屋的目的落空，故要求被告退款，被告虽承诺退款，但迟迟未实际退款，故诉请至贵院。

两被告辩称：1.原告不是本案适格原告，应当驳回原告诉讼请求；2.被告乙与原告丁签订的合同有效，法院应予以确认；3.原告诉讼与事实不符，二被告未收到原告购房款36万元。

根据庭审举证、质证，结合法庭查明的事实，本院认定事实如下：甲委托案外人丁(原告哥哥）与被告签订《商品房买卖合同》，合同约定原告购买被告位于潢川县XX路XX村XX山自建楼盘带车库房屋一套，房屋价款36万元。合同签订后，案外人丁通过农业银行向被告丙银行账户（******）转账19万元，通过农业银行向被告丙银行账户（************）转账1万元，共计转账20万元。又查，2016年被告乙向案外人丁借款10万元，后经双方结算后利息6万元，该笔款项系实际由原告甲出借，以案外人丁名义出借给被告乙，经原告甲、被告乙及案外人丁商议该借款本息共计16万元，作为冲抵原告购买被告乙房屋的购房款。案涉房屋建成后，因存在纠纷，不能达到原被告签订《商品房买卖合同》中约定的原告购买房屋的目的，双方发生纠纷，诉至本院。以上事实有原被告身份信息、《商品房买卖合同》、银行转账记录、通话录音文字及U盘、证人丁证言、当事人陈述等证据证实，并在卷佐证。

本院认为,本案的争议焦点主要有:一、案外人丁代理原告甲与被告乙签订《商品房买卖合同》的行为及合同效力问题；二、原告已付被告乙购房款金额确定问题;三、若前述合同归于无效,购房款应当如何返还问题;四、被告丙是否应承担上述款项的还款责任。

本院分析如下：一、关于案外人丁代理原告甲与被告乙签订《商品房买卖合同》的行为及合同效力问题。原告甲口头委托授权其哥代理其与被告乙签订案涉房屋买卖合同的行为，庭审中原告及被委托人丁均予以认可确认，案外人丁在案涉合同中签字“丁代甲”，可显示在签订合同时，被告乙对于丁代理原告签字的行为知情，且被告乙未提出异议，本院认定案外人丁代理甲签订案涉合同的行为符合法律规定，属于有效的民事代理行为，故案涉合同约定的权利义务的实际承受者为原告甲，原告甲依据合同相对性诉至本院，在本案中属于适格主体。但是根据双方签订合同时适用的《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定,虽然《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示,但其内容涉及小产权房买卖,作为出让方的乙既不是法人、也不是房地产开发企业，没有取得相关行政法规规定商品房出售者应有资质和条件，案涉合同内容违背了法律、行政法规的强制性规定,应属无效合同。二、关于原告已付被告乙购房款金额确定问题。庭审中被告乙认可收到原告已支付购房款20万元，本院予以确认。......综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、原告甲委托案外人丁与被告乙于2019年10月21日签订的《商品房买卖合同》无效；

二、被告乙于本判决生效后十日内一次性退还给原告甲购房款36万元；

三、驳回原告甲的其他诉讼请求。

案件受理费3350元，由被告乙负担。