#成功案例#合同约定极为不利 全面调查取回房屋

律师观点分析

一、案情简介

卖家名下有一栋别墅，在中介的介绍下，决定转让给买家，中介提供了合同版本，卖家没仔细看就签名，合同关于总价款的约定对卖家极为不利，合同约定“房屋总价为1XX万元”，经卖家解释后，当时卖家的真实意思是所有房屋贷款、中介费、税费等一切费用都是买家负责，卖家只需要实收1XX万元即可，即1XX万元是俗称的到手价，更巧合的是，买家还清银行贷款赎证的金额加上定金，刚好也是1XX万元，故此，在卖家过户到买家的名下后，买家不再办理抵押贷款，致使卖家一直没有收到银行贷款，买家也明确不再支付，称房屋总成交价就是1XX万元，已付清，故此，双方产生纠纷。

二、案情分析

（一）案件难度

第一，房屋权属已转移，如何保住房屋；

第二，合同条款约定如此不利，如何还原合同签订时的真实意思。

（二）案件方案

首先，对于如何保住房屋，代理律师先为卖家向阳江市不动产登记中心递交一份《不动产异议申请书》，防止买家将证件挂失登记；接着立即去法院办理财产保全，防止房屋权属转移。这样，在案件没有处理完毕之前，房屋权属都没法转移。

其次，如何还原合同签订时的真实意思，代理律师向法院申请律师函去银行取证，同时在诉讼时将中介方列为案件第三人，通过银行取证、阳江市不动产登记中心查询备案合同（备案合同价高于1XX万元）等方式，全面向法院还原当时合同签订的整个过程，证明房屋总价绝对不可能是1XX万元。

最后，告知卖家可以选择起诉解除合同或者选择继续履行合同，并向卖家阐释两种诉讼方向会产生的法律后果，客户选择解除合同。

三、判决结果

一审认定房屋的真实成交价并非1XX万元，并判决解除合同，买家须将房屋更名回卖家名下 ，买家上诉，二审驳回买家全部上诉请求，维持一审判决。

四、办案小结

本案一开始难度非常大，因为合同约定“总价款”这个字眼对客户非常不利，代理律师详细了解案情后，发现可以引用我国合同法第一百二十五条来代理案件，即当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思，代理律师一审和二审都向法院提交详细的代理词，法院采纳了代理词中为了还原房屋真实交易价格而论述的观点，二审法院亦认为“而从2014年至今，阳江市区的房价只涨不跌是众所周知的事实”，卖家根本无需贱卖房屋。

律师提醒：房屋买卖合同涉及金额较大，一旦过户会产生高额税费，建议签订相关合同前找专业人士解释合同条款，避免因合同歧义产生诉讼。