律师观点分析
上诉人（原审被告、反诉原告）：大庆市****重工有限公司。
法定代表人：周**，该公司总经理。
委托诉讼代理人：唐靖宇，黑龙江欲凌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周某某，系大庆市****重工有限公司监事。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：*****复合不锈钢制造有限公司。
法定代表人：李某某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张丹，黑龙江齐大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谷焕平，黑龙江齐大律师事务所律师。
上诉人大庆市****重工有限公司（以下简称中庆公司）因与被上诉人*****复合不锈钢制造有限公司（以下简称全兴公司）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省大庆市让胡路区人民法院民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中庆公司的委托诉讼代理人周某某、唐靖宇，被上诉人全兴公司的委托诉讼代理人张丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中庆公司上诉请求：1.撤销黑龙江省大庆市让胡路区人民法院民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的反诉请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.一审认定事实错误。自2010年开始，中庆特钢公司与全兴公司建立业务联系，在双方合作过程中，2010年账目全部结清。2011年，因钢材市场行情供不应求，中庆特钢打给全兴公司货款，全兴公司不再按期发货，多次占用资金。2012年中庆公司成立，仍与全兴公司按原模式合作，2014年5月30日形成《单位往来确认单》，但该单仅是对2012年和2013年履行情况进行汇总。确认单形成后，仍然是先打款后发货的交易习惯。上诉人认为，全兴公司尚有垫付的招标费等共计226370.5元未返还给上诉人，可以冲抵货款先发货，但全兴公司未能履行。2.一审对于证据采信错误。该确认单不是对此前所有业务的结算，只是对2012年和2013年双方往来情况的汇总，不涉及2010年和2011年中庆特钢与全兴公司的账目。中庆特钢与上诉人是两个独立核算的法人单位，上诉人没有权利也不可能将中庆特钢的账目一并核算。一审对于举证责任分配错误。确认单只是2013年度双方之间的一个简易合同，不能体现合同已经履行，采购不等于已购。既然是买卖合同，全兴公司作为出卖方，有义务就其履行供货义务进行举证。3.上诉人的反诉请求应得到支持。
全兴公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。理由如下：1.上诉人的监事周某某及高级管理人员代表上诉人行使相应职权，符合表见代理，该《单位往来确认单》合法有效，是对双方往来账目尚欠及垫付款项的全部确认，对上诉人发生法律效力。2.原审中，被上诉人提交的证据已经形成完成证据链，能够证实已向上诉人交付全部货物，上诉人拖欠货款事实清楚。3.上诉人的反诉请求毫无事实根据，原审驳回其反诉请求，依法应予维持。
全兴公司向一审法院起诉请求：1.要求被告中庆公司给付货款689793元及利息（按银行同期贷款利率，自2014年5月30日起计算至实际给付之日）；2.诉讼费用由被告承担。
中庆公司向一审法院反诉请求：1.要求反诉被告给付反诉原告4,983,255.67元及利息（按照银行同期贷款利率，自起诉之日计算至实际给付之日止）；2.诉讼费由反诉被告承担。
一审法院认为，债务应当清偿。本案原、被告虽未签订书面买卖合同，但根据原告提交的单位往来确认单、发票、中国建设银行汇划回单及双方的当庭陈述可以证实原、被告之间形成事实上的钢材买卖合同关系，故一审法院对此予以认定。根据交易惯例，单位往来确认单系经济主体间用于确认双方债权债务关系的凭证，原告提交的单位往来确认单上有双方财务人员签字确认，表明财务人员在职权范围内已对双方账目进行核对，确定被告中庆公司欠付原告全兴公司货款数额，基于周某某在被告中庆公司的监事身份及周某某与公司法定代表人周**系父女关系以及原、被告的买卖行为均系原告与周某某进行联系的实际情况，致使原告有理由相信单位往来确认单的法律效力，故一审法院对原告提交的单位往来确认单予以认定，根据单位往来确认单载明经双方对账后被告中庆公司最终应给付原告货款689793元。对于原告请求的利息，因在单位往来确认单中，双方未约定货款给付时间，及利息计算方式，故利息应按银行同期贷款利率，自起诉之日2015年6月23日计算至实际给付之日。关于被告辩称原告对剩余223.49吨钢材未交付的问题，根据原告提交的检斤记录、发票等证据佐证其对该部分钢材已履行了交付义务，且原、被告在单位往来确认单中对842.47吨钢材的数量及价款均予以最终确认，故一审法院对被告在原告起诉后提出未能收到223.49吨钢材的辩解理由，难以采信。关于反诉部分，反诉原告要求反诉被告给付4983255.67元，包括3571170.5元未供货的货款及反诉被告欠付反诉原告废钢及炉料款1,185,569.17元等，均未提交充分证据予以证实，仅凭反诉原告提交的发票、出库单等证据尚不足以证实该反诉请求，且根据单位往来确认单可以证实原、被告已对双方债权债务进行了结算，该确认单中并未体现反诉被告欠付反诉原告4983255.67元的内容，故一审法院对反诉原告的反诉请求，不予支持。
综上，依照《中华人民合同法》第一百零七条、第一百零九条，第一百一十三条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告大庆市****重工有限公司于本判决生效后十日内给付原告*****复合不锈钢制造有限公司货款689793元及利息（按银行同期贷款利率，自2015年6月23日起计算至实际给付之日止）；二、驳回反诉原告大庆市****重工有限公司的反诉请求。案件受理费11209元由被告大庆市****重工有限公司承担，反诉费23333元由反诉原告大庆市****重工有限公司承担。
本院二审期间，上诉人中庆公司向本院提交证据一、中庆特钢公司2011年1月至12月份汇款明细复印件28张，汇款金额共计7647949.00元。欲证实一审中提交的银行汇款给全兴公司5360万元为中庆公司2011年共计付给全兴公司的款项，一审提交的退款证据证明全兴公司退回1350万元。被上诉人质证称，该证据不属于新的证据。且上诉人提交的证据发生时间均为2011年，均有周某某的签字，因此周某某对2011年与被上诉人之间发货收货以及收付款十分清楚，但单位往来确认单并没有体现被上诉人拖欠上诉人货款的情况，足以证明2011年账目已经全部结清。证据二、2011年中庆特钢采购货物到货明细表7页，到货垫付运费明细6夜，货物运输协议书222份共504页（以上证据均系复印件）。欲证实2011年中庆特钢公司为被上诉人垫付运费683208.00元，双方对该数额有争议，故没有在单位往来确认单中涉及。被上诉人质证称，该组证据不属于新证据，且到货明细表及运费明细表都是上诉人自行制作，没有被上诉人签字，不予认可。运费发生在2011年，双方已经结算完毕，且未在单位往来确认单中体现，故说明该笔款项已经结算完毕。
本院二审查明的事实与原审一致。
本院认为，本案争议的焦点系全兴公司的本诉请求及中庆公司的反诉请求应否支持。关于全兴公司的本诉请求，全兴公司提交的《单位往来确认单》应系中庆公司向全兴公司出具的债权凭证，是中庆公司认可买卖合同关系，并承担给付义务的书面证明。在中庆公司没有其他证据证实该确认单内容不属实的情况下，该确认单可以证明该债务存在的事实，故原审对全兴公司的本诉请求予以支持并无不当。另行根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条“人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决"的规定，对本案无异议的部分先行判决。关于中庆公司的反诉请求，因二审中出现新的证据导致原审认定事实不清，本院已另行裁定，发回原审法院重新审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
维持黑龙江省大庆市让胡路区人民法院民事判决第一项“被告大庆市****重工有限公司于本判决生效后十日内给付原告*****复合不锈钢制造有限公司货款689793元及利息（按银行同期贷款利率，自2015年6月23日起计算至实际给付之日止）"。
本诉案件受理费10698.00元由大庆市****重工有限公司负担。
本判决为终审判决。