律师观点分析
上诉人（原审被告、反诉原告）：大庆市****重工有限公司，住所地黑龙江省大庆市让胡路区乘二村龙华街2-9号。
法定代表人：周某某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：唐靖宇，黑龙江欲凌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周占山，系大庆市****重工有限公司监事。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：*****复合不锈钢制造有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔岭东工业开发区（布特哈路8号）。
法定代表人：李某某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张丹，黑龙江齐大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谷焕平，黑龙江齐大律师事务所律师。
上诉人大庆市****重工有限公司（以下简称中庆公司）因与被上诉人*****复合不锈钢制造有限公司（以下简称全兴公司）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（2018）黑0604民初1894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中庆公司的委托诉讼代理人周占山、唐靖宇，被上诉人全兴公司的委托诉讼代理人张丹到庭参加诉讼。
中庆公司上诉请求：1.撤销黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（2018）黑0604民初1894号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的反诉请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.一审认定事实错误。自2010年开始，中庆特钢公司与全兴公司建立业务联系，在双方合作过程中，2010年账目全部结清。2011年，因钢材市场行情供不应求，中庆特钢打给全兴公司货款，全兴公司不再按期发货，多次占用资金。2012年中庆公司成立，仍与全兴公司按原模式合作，2014年5月30日形成《单位往来确认单》，但该单仅是对2012年和2013年履行情况进行汇总。确认单形成后，仍然是先打款后发货的交易习惯。上诉人认为，全兴公司尚有垫付的招标费等共计226370.5元未返还给上诉人，可以冲抵货款先发货，但全兴公司未能履行。2.一审对于证据采信错误。该确认单不是对此前所有业务的结算，只是对2012年和2013年双方往来情况的汇总，不涉及2010年和2011年中庆特钢与全兴公司的账目。中庆特钢与上诉人是两个独立核算的法人单位，上诉人没有权利也不可能将中庆特钢的账目一并核算。一审对于举证责任分配错误。确认单只是2013年度双方之间的一个简易合同，不能体现合同已经履行，采购不等于已购。既然是买卖合同，全兴公司作为出卖方，有义务就其履行供货义务进行举证。3.上诉人的反诉请求应得到支持。
全兴公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。理由如下：1.上诉人的监事周占山及高级管理人员代表上诉人行使相应职权，符合表见代理，该《单位往来确认单》合法有效，是对双方往来账目尚欠及垫付款项的全部确认，对上诉人发生法律效力。2.原审中，被上诉人提交的证据已经形成完成证据链，能够证实已向上诉人交付全部货物，上诉人拖欠货款事实清楚。3.上诉人的反诉请求毫无事实根据，原审驳回其反诉请求，依法应予维持。
全兴公司向一审法院起诉请求：1.要求被告中庆公司给付货款689793元及利息（按银行同期贷款利率，自2014年5月30日起计算至实际给付之日）；2.诉讼费用由被告承担。
中庆公司向一审法院反诉请求：1.要求反诉被告给付反诉原告4,983,255.67元及利息（按照银行同期贷款利率，自起诉之日计算至实际给付之日止）；2.诉讼费由反诉被告承担。
一审法院认定事实：2012年至2013年期间，被告中庆公司陆续从原告全兴公司处购买钢材，双方未签订书面合同。2014年5月30日，时任被告中庆公司监事的周占山(系法定代表人周某某父亲)及财务主管吴英以公司名义与原告全兴公司签订了《单位往来确认单》，对原、被告公司之间的往来账目进行对账，内容为“2012年*****符合不锈钢制造有限公司欠大庆市****特钢有限公司钢材款37963.50元。2013年至今****采购扎兰屯钢材842.47吨，每吨单价含税、含招标费、含合同履约费、含运费等一票制结算价格为4100元，总计货款3454127元。****给扎兰屯垫付招标服务费及合同履约费126370.50元，垫付扎兰屯销售服务费100000元。****付给扎兰屯货款2500000元，合计****欠扎兰屯货款727756.50元。2012年至今，****欠扎兰屯货款689793元”。双方签署确认单后，被告中庆公司未能履行给付原告欠款689793元的义务，且经原告多次索要未果，故原告诉至法院，要求被告中庆公司给付货款689793元及利息。另查明：1.原审中原告将周占山及吴英列为被告，要求其承担连带给付责任，本案诉讼过程中，原告自愿申请撤回对周占山及吴英的起诉，一审法院已作出（2018）黑0604民初1894号民事裁定书，准许原告撤回对周占山及吴英的起诉。2.被告中庆公司于2012年2月20日成立，现公司性质为自然人独资公司，周占山自中庆公司成立至今一直担任监事，周占山与中庆公司大股东、执行董事周某某（现中庆公司法定代表人、拥有公司100%股份）系父女关系。中庆公司章程第十九条规定：“监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行章程的召集和主持股东会议职责时，召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼”。庭审中，原告全兴公司认可已收到被告中庆公司给付货款2,500,000元。被告中庆公司认可收到原告交付的钢材618.98吨，但对剩余钢材223.49吨予以否认，其主张原告全兴公司对该223.49吨钢材没有实际交付，故不同意给付原告货款689793元。诉讼过程中，被告中庆公司提出反诉请求，主张反诉原告中庆公司向反诉被告曾汇款3,571,170.5元用于购货，但反诉被告并未实际供货也没退还此定购货款；另外，反诉被告欠付反诉原告废钢及炉料款1,185,569.17元，2012年反诉被告欠反诉原告37,963.5元。综上，反诉原告要求反诉被告给付4,983,255.67元及利息。
一审法院认为，债务应当清偿。本案原、被告虽未签订书面买卖合同，但根据原告提交的单位往来确认单、发票、中国建设银行汇划回单及双方的当庭陈述可以证实原、被告之间形成事实上的钢材买卖合同关系，故一审法院对此予以认定。根据交易惯例，单位往来确认单系经济主体间用于确认双方债权债务关系的凭证，原告提交的单位往来确认单上有双方财务人员签字确认，表明财务人员在职权范围内已对双方账目进行核对，确定被告中庆公司欠付原告全兴公司货款数额，基于周占山在被告中庆公司的监事身份及周占山与公司法定代表人周某某系父女关系以及原、被告的买卖行为均系原告与周占山进行联系的实际情况，致使原告有理由相信单位往来确认单的法律效力，故一审法院对原告提交的单位往来确认单予以认定，根据单位往来确认单载明经双方对账后被告中庆公司最终应给付原告货款689793元。对于原告请求的利息，因在单位往来确认单中，双方未约定货款给付时间，及利息计算方式，故利息应按银行同期贷款利率，自起诉之日2015年6月23日计算至实际给付之日。关于被告辩称原告对剩余223.49吨钢材未交付的问题，根据原告提交的检斤记录、发票等证据佐证其对该部分钢材已履行了交付义务，且原、被告在单位往来确认单中对842.47吨钢材的数量及价款均予以最终确认，故一审法院对被告在原告起诉后提出未能收到223.49吨钢材的辩解理由，难以采信。关于反诉部分，反诉原告要求反诉被告给付4983255.67元，包括3571170.5元未供货的货款及反诉被告欠付反诉原告废钢及炉料款1,185,569.17元等，均未提交充分证据予以证实，仅凭反诉原告提交的发票、出库单等证据尚不足以证实该反诉请求，且根据单位往来确认单可以证实原、被告已对双方债权债务进行了结算，该确认单中并未体现反诉被告欠付反诉原告4983255.67元的内容，故一审法院对反诉原告的反诉请求，不予支持。综上，依照《中华人民合同法》第一百零七条、第一百零九条，第一百一十三条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告大庆市****重工有限公司于本判决生效后十日内给付原告*****复合不锈钢制造有限公司货款689793元及利息（按银行同期贷款利率，自2015年6月23日起计算至实际给付之日止）；二、驳回反诉原告大庆市****重工有限公司的反诉请求。案件受理费11209元由被告大庆市****重工有限公司承担，反诉费23333元由反诉原告大庆市****重工有限公司承担。
本院二审期间，上诉人中庆公司向本院提交证据一、中庆特钢公司2011年1月至12月份汇款明细复印件28张，汇款金额共计7647949.00元。欲证实一审中提交的银行汇款给全兴公司5360万元为中庆公司2011年共计付给全兴公司的款项，一审提交的退款证据证明全兴公司退回1350万元。被上诉人质证称，该证据不属于新的证据。且上诉人提交的证据发生时间均为2011年，均有周占山的签字，因此周占山对2011年与被上诉人之间发货收货以及收付款十分清楚，但单位往来确认单并没有体现被上诉人拖欠上诉人货款的情况，足以证明2011年账目已经全部结清。证据二、2011年中庆特钢采购货物到货明细表7页，到货垫付运费明细6夜，货物运输协议书222份共504页（以上证据均系复印件）。欲证实2011年中庆特钢公司为被上诉人垫付运费683208.00元，双方对该数额有争议，故没有在单位往来确认单中涉及。被上诉人质证称，该组证据不属于新证据，且到货明细表及运费明细表都是上诉人自行制作，没有被上诉人签字，不予认可。运费发生在2011年，双方已经结算完毕，且未在单位往来确认单中体现，故说明该笔款项已经结算完毕。
本院二审查明的事实与原审一致。
本院认为，上诉人中庆公司在一审时提交的大庆市众发科技有限公司与大庆市让胡路区中庆特钢有限责任公司签订的《协议》及《企业名称变更核准通知书》可以证实大庆市众发科技有限公司即为上诉人中庆公司，且中庆特钢公司将其债权转让给中庆公司的事实，原审及二审中被上诉人全兴公司并未对中庆特钢公司在2011年与其存在买卖关系提出异议，只是辩称已经结算完毕，因本院二审中中庆公司提交了新的证据，导致原审对于中庆特钢公司与全兴公司之间是否存在债权债务关系及全兴公司是否应给付债权受让人中庆公司相应款项事实未予审查。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：
撤销黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（2018）黑0604民初1894号民事判决第二项“驳回反诉原告大庆市****重工有限公司的反诉请求”；
关于中庆公司提出的反诉请求部分发回黑龙江省大庆市让胡路区人民法院重审。
二审反诉案件受理费46666.00元退还上诉人大庆市****重工有限公司。