律师观点分析

一、案情简介：2019年8月20日，王某、陈某与王某某就塑料袋生产、销售合作事宜签订《合作协议》。协议第二条约定：王某、陈某前期先行投入30万元-40万元的资金用于公司的生产运营原材料采购，原材料进货后，所有回款先行打入王某、陈某指定账户（本金和利润），其他回款由王某某自行支配。第四条约定：关于利润分配，在合作期间，根据实际王某、陈某购进的原料吨数计算王某、陈某利润计每吨1000元。后，王某、陈某多次购买原材料，经统计确认为57.825吨，投入资金为410625元。然，王某某未能及时支付王某、陈某投入本金及应得利润，尚欠347850元。后，王某、陈某诉至法院要求归还本金290025元及利润57825元。

二、律师观点：本案中，王某、陈某不参与企业的经营管理，只提供企业生产运营所需资金，其派遣人员在公司负责原材料和产成品的库存管理及回款收款，也是为了保证其投入资金的回收，并非实际经营行为。在经营利润方面，《合作协议》第四条并未明确约定如何分配利益及承担经营亏损，只规定了无论目标企业经营盈利亦或是亏损，王某、陈某均可根据合同约定的企业购进原料数额计算固定的利润，而不承担任何风险，这与合伙关系合伙人共享收益、共担风险的本质特质是相违背的，该行为符合借款合同的法律特征，即王某、陈某的真实意思并非为获得公司股权而投入资金，其仅系为目标企业提供资金支持，从而获得固定比例的利益回报。最终，法院支持了王某、陈某的本金主张。