律师观点分析

上诉人陆XX与被上诉人吴XX、原审第三人铜陵市XX公司（以下简称XX公司）债权转让合同纠纷一案，安徽省铜陵市铜官区人民法院作出（2019）皖0705民初2486号民事判决，吴XX不服该判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月30日作出（2019）皖07民终705号民事裁定，裁定撤销该案，发回重审。铜陵市铜官区人民法院于2019年12月19日作出（2019)皖0705民初6026号民事判决，陆XX不服判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭，于2020年4月30日公开开庭进行了审理。上诉人陆XX的委托诉讼代理人朱XX，被上诉人吴XX的委托诉讼代理人王XX、许XX，原审第三人XX公司委托诉讼代理人陈XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结
陆XX的上诉请求：依法撤销原审判决第二项，改判吴XX在对XX公司偿还陆XX10万元投资款本息范围内连带偿还8万元本息责任。事实和理由：一、原审对《转让协议书》、《收款凭据》解读错误，不符合双方达成协议的初始宗旨。1.原审认为，《转让协议书》中表述的“本人”应理解为陆XX本人较为符合本意，原审的这种判断完全脱离了《转让协议书》字面意思的应有之意。《转让协议书》共有三段，第一段文字是以“我”字开头，代表的是吴XX，第二段中的“本人”当然指向第一段的“我”，与“我”字相对应，除非该段文字表述为“受益人风险由受益人本人承担”，才能确认“本人”即为受益人，也就是陆XX，否则原审的这种理解明显为曲解。2.《转让协议书》的第二段，是基于陆XX对XX公司的经营状况完全不知情，对受让的债权风险心存疑虑，而吴XX又因儿子结婚，急需用钱，为了消除陆XX的顾虑，才作出上述连带责任保证，这才是达成《转让协议》的本意。3.《转让协议》是基础合同，《收款凭据》仅是双方履行合同的一个步骤，它无权改变双方达成《转让协议》的初衷。二、吴XX应在XX公司偿还陆XX10万元投资款本息范围内承担连带偿还8万元本息责任。1.案涉的《转让协议书》、《收款凭证》都是吴XX自行制作，属于格式合同。两份文件内容相互矛盾，存在冲突，应按照有利于陆XX的利益予以解读。2.陆XX与吴XX债权转让合同实际交易金额为8万元，陆XX也仅按照中国人民银行同期贷款利率要求吴XX支付利息，符合法律规定。综上，吴XX损害了陆XX的合法权益，请求二审法院依法予以改判。
吴XX辩称，1.一审法院认定事实清楚，对《转让协议书》及《收款凭据》的理解正确。享受投资利益的人称为受益人，受益人本应当承担投资所带来的风险。2.《收款凭据》是在债权转让款支付后出具的，凭据中已约定了风险负担。3.吴XX无担保的意思表示。请求驳回陆XX的上诉。
XX公司述称，通过财务查账发现有这样一笔理财账，由法庭确定债权人后可申报债权。
陆XX向一审院提出诉讼请求：1.判令第三人XX公司返还陆XX投资款10万元，并按年利率6%，从2014年12月6日起计付利息；2.判令吴XX作为连带责任保证人对上述请求承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由XX公司和吴XX承担。
一审法院认定如下事实：2014年7月22日，吴XX与XX公司签订《投资协议书》，约定吴XX被告向XX公司投资10万元整，月利率2%，资金存放XX公司处每次不得少于3个月，投资人如需中止投资收回资金，需提前1个月书面通知第三人。同年12月5日，陆XX与吴XX签订《转让协议书》，协议书表述分为三个自然段，第一段表述为“我于2014年7月22日在XX公司投入了人民币拾万元投资款，月息2分。因我儿子结婚，急需要用钱，现将拾万元集资款转给陆XX所有。经双方同意后，签字生效。”第二段表述为“今后XX公司拒不还本金、付利息，受益人风险由本人承担。”第三段表述为“本协议一式两份，双方各保留一份。”同年12月11日，陆XX作为付款人，吴XX作为收款人，双方共同签字确认《收款凭据》，该凭据载明“收到陆XX付给吴XX集资转让金人民币捌万元整，风险由受益人本人承担。收款凭据一式两份，双方各保留一份。”收款后，吴XX将其对第三人的相关债权凭证交付陆XX，陆XX出具收条，载明收到吴XX交付的XX公司收据一张，协议书一份，工商银行卡一张，对账折一本。但陆XX之后未能从第三人处按期收取利息，第三人至今也未归还陆XX本金。
一审法院认为，陆XX与吴XX双方签订的《转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，合法有效。本案吴XX对第三人XX公司所享有债权的实质为借贷法律关系，该债权合法有效，可以依法进行转让。吴XX将该债权有偿转让给陆XX，庭审中XX公司在质证时也认可曾经收到吴XX寄送的债权转让通知书，现陆XX又因第三人未归还本息而诉至法院，应当视为陆XX和吴XX均已经履行了对第三人的通知义务，本案债权转让行为对第三人已经发生法律效力。根据投资协议书的约定，第三人归还借款的条件已经成就，故应当向受让人即陆XX履行偿还借款本金并支付利息的民事责任。关于陆XX要求吴XX对案涉转让债权承担连带清偿责任的请求，该请求事实依据不足。1.本案陆XX与吴XX所签订的《转让协议书》以及《收款凭据》，系双方当事人对案涉债权转让相关权利义务的约定，吴XX在该两份文件中并未以保证人的名义签名。该两份文件中，也无内容明确表明吴XX具有对转让债权提供连带责任保证的意思表示。2.本案的债权转让协议，系陆XX与吴XX约定将吴XX在第三人处的投资债权转让给陆XX，对双方在《收款凭据》中表述的“受益人”进行正常解读，即应为“享受投资利益的人”，陆XX因受让投资债权故成为享受投资利益的债权人，即应理解为此处的“受益人”，则“受益人本人”相应地也应理解为陆XX本人。结合上述对《收款凭据》中相关表述的理解，《转让协议书》中表述的“本人”也应理解为陆XX本人较为符合本意。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、第三人铜陵市XX公司于本判决生效后五日内，偿还陆XX投资款100000元；支付陆XX利息（以本金100000元为基数，按年利率6%，从2014年12月6日起计算至本金还清之日止）；二、驳回陆XX的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2820元，由第三人铜陵市XX公司负担。
五、二审查明的事实
二审期间，双方未提交新的证据。本院二审对一审查明的事实予以认定。
本案争议焦点：吴XX是否对XX公司欠付陆XX的款项承担清偿责任。
本院认为，首先，陆XX与吴XX签订的《转让协议书》的内容不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法。现陆XX未举证证明涉案协议书是吴XX单方制作，因此，《转让协议书》是双方当事人真实意思表示，具有法律拘束力，对其内容应当按照通常、客观的解释。陆XX要求作出不利于吴XX一方的解释，无事实依据，本院不予支持。其次，债权人转让的标的物是债权，而非债务人及其支付能力，若非特别约定，让与人不负担保责任。涉案协议未对此作出特别约定。第三，本案吴XX转让给陆XX的债权是吴XX在XX公司的投资款项，转让后，陆XX成为享受投资利益的债权人，同时也成为受益人。《转让协议书》中的第二段“今后XX公司拒不还本金、付利息，受益人风险由本人承担”和《收款凭据》中“收到陆XX付给吴XX集资转让金人民币捌万元整，风险由受益人本人承担”，应当理解为“受益人”和“本人”即是陆XX。陆XX提出《转让协议书》中第二段应与第一段结合起来解读，“本人”应是吴XX的上诉理由，不具有说服力，本院不予采信。陆XX要求吴XX承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由陆XX负担。
本判决为终审判决。