采矿权转让与股权转让纠纷

【基本案情】

彼岸公司与黎明矿山公司签订的《采矿权转让协议书》中约定，黎明矿山公司同意将其采矿权转让给彼岸公司，转让价款为30万元。双方完成签约，彼岸公司也全额支付款项给黎明矿山公司，双方在协议中并未提及办理采矿权的相关事宜。随后因钢铁企业不景气，铁矿销售受到严重滑坡，自彼岸公司全额支付款项给黎明矿山公司之日起其一直未着手矿石开采工作。岂料第二年，黎明矿山公司股东以黎明矿山公司名义开采矿山，并否认采矿权转让给彼岸公司这一事实，认为矿山采矿权仍属于黎明矿山公司，双方为此产生法律纠纷并对簿公堂。

【律师析法】

根据矿产资源法第六条、探矿权采矿权转让管理办法第三条第二项规定：除非发生合并、分立、合资、合营等几种变更企业资产产权的情形，变更采矿权主体，经依法批准可以将采矿权转让外，不得转让采矿权。矿业权出让转让管理暂行规定第三十六条规定：矿业权转让是指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等；矿业权的出租、抵押，按照矿业权转让的条件和程序进行管理，由原发证机关审查批准。上述法律、行政法规对采矿权的出租及其他转让方式设定了强行性规范。因此，采矿权主体的转让应符合国务院规定的条件，并按照法定条件和程序管理，由原发证机关审查批准后重新发放采矿权许可证，因此，涉案采矿权协议虽符合合同成立要件但并未满足生效条件。

为什么彼岸公司支付协议对价后其合法权益仍无法得到保障，问题究竟出现在哪里？一言以蔽之，是其转让标的出现了偏差！如彼岸公司与黎明矿山公司签订的是黎明公司股权转让协议而不是采矿权转让协议，彼岸公司完全可在不转让黎明公司原采矿权许可证情况下获得矿山采矿权。《公司法》第七十一条规定：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”从以上法律规定得知，只要彼岸公司与黎明矿山公司签订协议并将黎明矿山公司全部股权进行转让，彼岸公司就获得了该矿山的采矿权，其合法权益即应获得法律保障。

【涉案法律法规】

（一）最高人民法院（2011）民提字第81号

采矿权合同虽未生效，但合同约定的报批条款依然有效。如果一方当事人据此请求对方继续履行报批义务，人民法院经审查认为客观条件允许的，对其请求应予支持；继续报批缺乏客观条件的，依法驳回其请求。

（二）最高人民法院（2013）民申字第783号

采矿权转让合同属于批准后才生效的合同，非采矿权人擅自转让采矿权的合同无效。

（三）最高人民法院（2011）民再字第2号

根据已知事实和日常生活经验法则能够推定出的事实，可直接作为裁判案件的依据。公平原则是当事人订立、履行民事合同所应遵循的基本原则，若发生情势变更的情形，继续履行合同显失公平的情况下，处于不利地位的当事人可以请求对采矿权合同内容进行变更。

（四）最高人民法院（2013）民提字第52号

合同有效是合同当事人履行合同义务的基础，采矿权转让未经审批的，转让合同未生效，因此，主张合同继续履行缺乏法律基础。

（五）最高人民法院（2013）民一终字第16号

矿业权承包合同的性质是转让还是承包，涉及两个不同的法律关系，要根据合同内容、合同目的和双方真实意思表示进行综合把握。

（六）最高人民法院（2013）民申字第2039号

采矿权转让合同未经批准的，合同成立未生效，乙方当事人请求人民法院确认合同无效的，不予支持。

（七）《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。