云南某广告有限公司与深圳市某纸制品有限公司
及邹某股权转让合同纠纷一案（调解结案）

委托人：云南某广告有限公司（以下简称：广告公司）

基本案情：
2013年7月23日，广告公司、深圳市某纸制品有限公司（以下简称：纸品公司）与云南某设计有限公司（以下简称：设计公司）签订了《股权转让协议》，协议约定：广告公司将其在设计公司所持股权的40%转让给纸品公司，股权转让价款1150000元。同时，广告公司、纸品公司又签订了《股权转让协议补充协议一》、《付款保证协议》，约定：以上1150000元的股权转让款，纸品公司在股权转让手续变更完成之日（2013年7月23日）起的三年内支付完毕，每年支付不少于股权受让总金额的35%的款项，即2014年7月30日前支付402500元，2015年7月30日前支付402500元，2016年7月30日前支付剩余的345000元，若逾期，每天按照1%计算违约金。另，协议明确约定：邹某为纸品公司的以上股权转让款承担保证责任，在纸品公司应该支付款项的全部或部分没有支付时，邹某承诺并承担支付纸品公司所欠广告公司余款。
协议签订后，广告公司按照约定如期将所持股权变更至纸品公司名下，全面、妥善地履行了协议约定的义务。但是，纸品公司却未按照约定支付股权转让款，经广告公司多次协商、催要，纸品公司才不定期的支付了广告公司极少金额的价款，至委托律师之日，纸品公司尚欠广告公司761500元。广告公司催促邹某按协议约定履行代偿义务，邹某亦拒绝履行。广告公司无奈，遂诉诸法律维护权益。

办理结果：
诉前调解结案，现纸品公司、邹某如期向广告公司履行着付款义务。

点评：
本案虽然案情中涉及主体较多，但法律适用相对简单，主要就是逾期不支付股杈转让款时的违约金承担和担保责任承担问题。广告公司和纸品公司、邹某三方达成股权转让协议，广告公司履行出让义务，股权经工商登记转至纸品公司名下，但纸品公司未支付股权转让款。本案所涉主要法律为《公司法》、《担保法》及《合同法》。
股杈转让，对于转让方来说，收到股权转让款是股权转让合同的根本目的，因此,是否能按时、按额收到股权转让款是签订协议和履行协议时最需要关注的地方。虽然，最后付不付款的问题是取决于受让方，但是转让方确实可以在条款约定的过程中将因受让方不支付转让款而给自己造成损失的可能降到更低。
首先，双方应当明确约定付款的时间、期限和方式。双方往往会纠缠于是先付款还是先进行股东工商变更登记的问题，在这个时候，为保证双方的利益，可以选择分期付款的方式。一部分款项在股权转让协议签署并生效后支付，一部分款项在转让方申请股东工商变更登记日支付，一部分款项在股东工商变更登记完成后支付，这样的分期支付方式降低了双方的交易风险。当然具体的分期方式可以根据不同的情形而约定。
其次，双方应当约定逾期付款的违约金。明确约定的违约金将有助于保障受让方的支付行为，同时，一旦涉诉，转让方可以清楚、有效地提出受让方因违约行为而需要承担的赔偿金额，且这个金额是转让方预期的。当然，对于违约金的约定，应当在合理范围内，同时应至少高于银行同期贷款利率计算的利息损失。
再次，根据客观情况要求提供担保。在本案中，广告公司最成功的地方是就受让方的付款行为要求第三方承担保证责任，这种行为扩大了转让方可主张债权的范围，降低了债权无法实现的风险。因此，在签订股权转让协议时， 转让方可以适当要求受让方就支付行为提供担保。担保条款可以是另立合同，也可以作为担保条款出现在股权转让协议中或作为其附属部分。
最后，明确约定争议管辖法院。在本案中，股权转让方住所地在云南，受让方纸品公司及担保人住所地在深圳市，若本案未调解结案，就有可能出现从云南跑到深圳去提起诉讼的局面。况且，广告公司未与纸品公司、邹某约定实现债权而产生的费用如何承担，这样广告公司追偿股权转让款的成本是非常巨大的。