债务人的隐形陷阱：横向法人人格否认制度深度解读

伴随市场经济的持续演进，企业经营模式愈发多元化，关联公司如潮涌般大量涌现。部分债务人妄图凭借对多个关联公司的掌控，采用关联交易等手段逃避债务，自认为寻得了规避债务的“便捷途径”，然而事实上，这种行为会变成徒劳之举，甚至是搬起石头砸自己的脚。

因为司法实践中以及新公司法已然将横向法人人格否认制度予以应用和明确规定，该制度已然悄然成为他们的“隐形圈套”。这一现象引发了法律界对于如何保障债权人合法权益的深入思考，横向法人人格否认制度也由此应运而生并在实践和法律条文中得以确立。在公司法律制度这一繁杂的架构之下，横向法人人格否认乃是一个备受瞩目的关键议题。本文将从专业视角出发，深入剖析关联公司法人人格否认的司法裁判路径，精心探究其中所蕴含的规则以及实践要义。

横向法人人格否认是指在特定法律事实和法律关系下，对股东控制下的横向关联公司（姐妹公司）否定其独立地位，使其共同对债务承担连带责任的一种法律制度。这种关联公司之间的横向人格否认制度是公司法人人格否认理论的进一步发展和扩张适用。

随着市场经济的繁荣发展，关联公司逐渐增多。关联公司在公司集团的语境下分为两类:一是法人型控股股东与其投资的公司即母子公司之间，此为关联公司的核心类型；二是同受一个控股股东、实际控制人控制的诸子公司即姐妹公司之间,此为关联公司的派生类型^【1】。一些股东为了逃避债务，利用其控制的多个横向关联公司，通过各种手段，如人格混同、过度支配与控制等，损害债权人利益。在此背景下，横向法人人格否认制度应运而生。它旨在突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，对关联公司的法人资格进行有条件的否认，以保护债权人的合法权益。

早期，对于关联公司之间的横向人格否认，法律规定并不明确。《公司法》第 20 条第 3 款虽然确立了法人人格否认规则，但主要适用于顺向法人人格否认，即股东滥用权利与公司独立人格，由控股股东（母公司）对公司债务承担连带责任的情形。对于横向的关联公司（姐妹公司）之间的人格否认，缺乏直接的规范依据。

在实践中，各级人民法院对横向法人人格否认规则的适用条件与裁判尺度一直亟待协调与统一。一些法院在 “无法可依” 的背景下作出了横向法人人格否认判决，但由于裁判依据的缺失，导致裁决不一致，影响了司法裁判的统一。

2013 年最高人民法院发布的第四批指导性案例之三“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”(2011)苏商终字第0107号），该第15 号指导案例具有重要意义，它确立了横向法人人格否认的先例。该案例在一定程度上弥补了法律漏洞，对其后的审判产生了相当的示范效应。

为了进一步规范横向法人人格否认制度， 2019 年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民会议纪要》）对人格否认的适用情形进行了类型化，其中与横向法人人格否认相关的人格混同、股东对公司过度支配与控制等规定，对横向法人人格否认制度的细化和完善具有重要作用。虽然《九民会议纪要》不是正式的法律渊源，但它为司法实践提供了重要的参考。

新《公司法》对横向法人人格否认制度作出了重要规定。其中第二十三条第二款明确指出：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款^【2】规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。” 此规定进一步明确了在股东利用其控制的多个关联公司独立人格损害债权人利益的情况下，受控制的关联公司之间因存在法人人格混同而需相互承担连带责任。这为横向法人人格否认制度提供了更为直接和明确的法律依据，有助于解决实践中裁判依据不明确的问题，为司法实践提供了更有力的支持。

1. 人员混同

人员混同可以从三个角度进行判断，首先是判断各关联公司财务负责人、出纳、会计等财务人员是否存在混同的情况。在徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案、韩某、沭阳某商业管理有限公司等委托合同纠纷案（[2011)]苏商终字第0107号）、崔某某（赵某某）、新疆某某房地产开发有限公司等损害公司债权人利益责任纠纷案([2024]新01民终4157号)中均出现了财务负责人混同情况，财务人员的混同会使得关联公司之间利益输送更为便利，各关联公司利用这一点进行利益输送的可能性也会更高，所以在存在财务人员混同的情况下，法院会将其作为认定关联公司人格混同的重要依据之一。

其次判断董事长、监事和高级管理人员以及其他管理人员是否存在交叉任职的情况，在徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（[2011)]苏商终字第0107号）、韩某、沭阳某商业管理有限公司等委托合同纠纷案、临海市某塑料制品厂([2023]苏13民终2496号)、临海市某工艺品有限公司等合同纠纷案([2024]浙1082民初491号)中均出现了其他管理人员交叉任职的情况，管理人员的交叉任职会导致债权人在评估债务人的偿债能力时遇到困难，例如交叉任职的管理人员可能会对财务信息进行不恰当的处理。他们可以通过关联交易、资金调配等手段，在不同企业之间转移资产、利润，使得单个企业的财务报表不能真实反映其实际的财务状况和偿债能力,导致债权人难以准确判断债务人的真实财务状况和偿债能力。董监高作为公司的重要人员，在公司中起到了支柱的作用，如果一套人马在多个公司使用的话，难以体现各个关联公司的独立性，故法院也会将这一情况作为法人人格否认的重要依据之一。

最后是判断是否存在大部分员工在关联公司之间交叉任职的情况，需要关注任职手续过程与一般公司聘用人员相比有无明显异常。例如，在宁波银行股份有限公司江北支行与宁波金刚机器人有限公司等最高额保证合同纠纷上诉案（[2016]浙02民终322号）中，东平齿轮公司员工从2014年7月开始陆续到金刚机器人公司工作，但并未与金刚机器人公司签约。2015年3月，绝大部分原东平齿轮公司员工的工资已由金刚机器人公司支付，但与东平齿轮公司的工资、经济补偿金仍未结清。因此，金刚机器人公司无法说明其具体接收东平齿轮公司员工的原委、过程，两家公司对员工及员工究竟与哪家公司建立劳动关系并不明确，与通常的独立人格的企业聘用员工的行为不符。浙江省宁波市中院将这一点作为了金刚机器人公司应当对东平齿轮公司的债务负责的理由之一。在三胞集团有限公司与东莞市普钜塑胶电子有限公司等买卖合同纠纷案([2021]粤民申9213号)中，广东省高院将涉案公司员工均用同一企业的内部邮箱和名片上的相同标识作为认定关联公司人员混同的依据之一。

此外还需特别注意的是，人员混同并不仅指同一个人的交叉任职情况，还指与其有亲属关系或者原上下属关系的人在关联公司任职的情况。在郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案（[2020]豫01民终16156号）及寿光市彤坤经贸有限公司、寿光张农商村镇银行股份有限公司等金融借款合同纠纷案[(2021)鲁民申10038号]中，法院就认为涉案公司主要成员存在亲属关系，从而认定两个公司之间表征人格的因素高度混同。在韩某、沭阳某商业管理有限公司等委托合同纠纷案（[2023]苏13民终2496号）中，法院就通过三家涉案公司的实际负责人均为南京某集团指派的员工这一事实认为存在人员混同的情形。

2. 财产混同

对于财产混同的判断，首先可以从关联公司各自的资金管理入手，具体包括是否共用办公场地、生产设备、公司账户以及登记内容的相关性。在徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（[2011)]苏商终字第0107号）中就出现了各公司使用共同账户进而被认定存在财务混同的情况。在韩某、沭阳某商业管理有限公司等委托合同纠纷案（[2023]苏13民终2496号）、某建设公司诉商贸甲公司等追偿权纠纷案（[2022]鲁民终1206号）、郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案（[2020]豫01民终16156号）中均存在关联公司之间办公地址一致而被作为财务混同的依据之一。此外，在临海市某塑料制品厂、临海市某工艺品有限公司等合同纠纷案[(2024)浙1082民初491号]中，存在关联公司登记住所地相同、工商登记联系方式一致等问题，法院同样依此认定其财务混同。

其次，可以通过判断是否存在非交易相对方的公司在交易过程中因其与交易相关公司的关联关系获益或负债的情况，即交叉履行合同，由此认定各关联公司存在财务混同。在徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中（[2011)]苏商终字第0107号），三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下；在韩某、沭阳某商业管理有限公司等委托合同纠纷案（[2011)]苏商终字第0107号）中，沭阳鑫某公司的主要收入为商铺的租金，但三家公司均存在收取租金的行为；在临海市某塑料制品厂、临海市某工艺品有限公司等合同纠纷案( [2023]苏13民终2496号)中，存在某某2公司为某某1公司支付多笔数多类别款项的情形；在某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案（[2016]浙民终599号）中，某进出口公司在没有真实交易的情况下，将其收到的该台资塑胶公司的巨额货款基本上均在当天或第二个工作日汇入宁波某塑胶公司，而宁波某塑胶公司又非本案买卖合同所涉货物的生产方或最初供应方；在郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案（[2020]豫01民终16156号）中，河南某某公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，却在客户名为“鹤壁某某公司”的结算单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务；在崔某某（赵某某）、新疆某某房地产开发有限公司等损害公司债权人利益责任纠纷案( [2024]新01民终4157号)中，两套房屋的购房款由某某公司收取，由路某公司出具收据，此外，在他案生效判决中存在某某公司代路某公司收取新疆某某地产有限公司房屋租金的事实。上述情形均被法院认为属于财务混同的情况。

最后,可以从关联公司之间的资金往来入手，通过判断资金往来的频繁性、合理性、价格是否异于市场价格来认定财务混同的存在。例如，在宁波银行股份有限公司江北支行与宁波金刚机器人有限公司等最高额保证合同纠纷上诉案([2016]浙02民终322号)中，机器人公司使用东平齿轮公司的场地经营，二者虽有租赁合同，但金刚机器人公司于2014年10月14日、11月26日分两次将8年的租金48万元支付给东平齿轮公司，对一家仅有100万元注册资本的公司而言，法院认为该行为不符合理性商事主体的行为模式。金刚机器人公司使用东平齿轮公司机器设备进行生产，二者签订了抵押设备租用及代偿债务协议书，但租金明显偏低并非正常的租赁关系，由此认为两公司存在人格混同的情况。在江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷案([2019]最高法民终20号)中，神龙国际公司仅以一纸内部文件即可将绿得公司生产线迁移至安发达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，同时，涉案公司曾以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜龙公司所有资产转移至安发达公司名下，由此，最高法认定其构成两公司之间财产混同。

3. 业务混同

横向法人人格否认中各关联公司的业务混同是法院认定人格混同时的补强因素，通常表现为从事相同的业务、业务交集范围较大、同一业务由多个关联公司完成，这种情况下通常较明显和容易证明。经对相关案例的分析，发现具体表现有以下几种，第一，在徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（[2011)]苏商终字第0107号）中，经销过程中存在共用销售手册、经销协议、以及对外进行宣传时信息混同的情形；第二，在临海市某塑料制品厂、临海市某工艺品有限公司等合同纠纷案([2024]浙1082民初491号)中，存在虽系某某1公司的业务，但付款方及增值税发票购买方均为某某2公司的情形。第三，在三胞集团有限公司与东莞市普钜塑胶电子有限公司等买卖合同纠纷案([2021]粤民申9213号)中，源创公司在与供应商洽谈业务签订《购销协议》《采购订单》时，在《购销协议》《采购订单》上均有关联公司英文名称标识等内容，由此认定存在业务混同。

在实际案例中，大量的司法裁判并未对“损害结果”进行任何论述，而将论述的重点放在行为要件上，诸多案例仅在构成人格混同或过度控制的情形下即否认法人独立人格。有案例虽然论述了损害后果，但往往表述为“严重损害了债权人合法权益”等一笔带过的形式，并未展开论述。

反过来看，若关联公司行为不足以损害债权人利益，此时司法机关也不倾向于进行横向人格否认，通常情形是债务本身设立有担保，或者无损债务人偿债能力。如吉林东丰农村商业银行股份有限公司与吉林市富薪木业有限责任公司等金融借款合同纠纷上诉案([2020]吉民终347号)中吉林高院以存在抵押物为理由否认债权人利益受损。在杨光等与陈娅等合资、合作开发房地产合同纠纷案[(2017)黔民初161号]中，贵州高院认为如果债权人的债权之上已经设定了保证、质押等债的担保，债权人的债权基本上能够通过债的担保而获得救济，则没有必要适用法人人格否认。另外，如果作为债务人的企业对外还有未获清偿的债权，债权人可以通过行使代位权或撤销权使自己的债权受偿，同样没有必要适用法人人格否认。

横向法人人格否认制度在保护债权人利益、维护市场公平正义方面具有重要意义。通过对其核心行为要件（人格混同，包括人员混同、财产混同、业务混同）和结果要件（严重损害债权人利益）的司法认定，为解决关联公司逃避债务、损害债权人权益的问题提供了法律依据和裁判标准。

对于债权人而言，横向法人人格否认制度是维护自身合法权益的有力武器。当发现债务人可能通过关联公司逃避债务时，债权人应善用这一制度进行维权。在取证过程中，应重点关注关联公司之间的人员流动及任职情况，如是否存在财务人员、管理人员或大量员工交叉任职，以及是否有亲属关系或原上下属关系的人员在关联公司任职；留意关联公司的财产状况，包括是否共用办公场地、生产设备、公司账户，资金往来是否频繁、合理，价格是否异于市场价格等；同时关注业务方面的线索，如是否存在共用销售手册、经销协议，对外宣传信息是否混同，同一业务是否由多个关联公司完成等。通过全面收集证据，准确判断是否符合横向法人人格否认的构成要件，从而有效维护自身权益。

从公司的角度出发，为避免落入横向法人人格否认制度这一“隐形陷阱”，应转变思想观念，加强公司治理，保持自身的独立性。在人员管理方面，避免出现人员混同的情况，确保财务人员、管理人员及普通员工的独立性，规范任职手续，防止交叉任职和不当的人员流动；在财产管理上，严格区分公司财产与关联公司财产，独立管理资金，避免共用办公场地、生产设备和公司账户等可能导致财产混同的行为；在业务经营上，保持自身业务的独特性和独立性，避免与关联公司出现业务混同的情况，如共用销售手册、经销协议等。只有这样，公司才能在市场竞争中合法合规经营，避免因横向人格否认而带来的法律风险。

横向法人人格否认制度是公司法领域的重要制度，它为解决关联公司逃避债务问题提供了法律依据。这一制度对债权人是维权的有力武器，对公司则是规范经营的警示。未来，随着法律实践和理论研究的发展，期待横向法人人格否认制度不断完善，更好地维护市场公平正义和债权人合法权益，同时促使公司加强治理，合法合规经营，避免陷入这一“隐形陷阱”。