导读：

公司人格混同，主要有公司与股东混同、关联公司（非持股关系）混同两大类，本文主要讲关联公司混同，侵害债权人利益的，需要对外承担连带责任。

两公司人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，则构成人格混同，如A与B公司为关联公司人格混同，A侵害了某某债权人的利益，那么关联B公司也要承担连带责任。通过一则笔者代理的真实案件，成功以人格混同为主张追索了老赖公司承担连带责任。

一、案情简介

原告甲公司是一家加工型贸易公司，为被告一A公司与被告二B两家公司提供产品配件（A.B两家为兄弟公司），自2017年5月起，原告为二被告提供型号为ET003, ET018两种配件。双方在进行交易时，通过qq联系，由被告向原告传真采购单，采购单上明确记载买卖双方，日期，商品型号名称，单价，数量，送货日期，联系人等事项。原告依约定完成送货，并向被告开具增值税发票。根据被告的指示（qq聊天记录为证），2017年5-6月的货款发票抬头开具为被告二，2017年7月后的货款发票抬头开具为被告一。被告收到货物后，直到2017年9月6日才支付2017年5月的货款人民币16560元，之后一直未履行付款义务，经双方对账，两被告共欠付甲货款金额为人民币184164元。

二、事实

1.被告拖延付款的行为构成违约，被告应支付货款及相应利息。

原告已按约定履行全部合同义务，被告在支付完小部分货款后，一直拖欠余款的行为，已构成违约，应承担违约责任。根据《合同法》第60条第一款规定“当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。”，《合同法》第109条规定“当事人一方未支付价款的，对方可以要求其支付价款。”最高人民法院关于《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”被告拖欠原告货款的行为，事实清楚，证据确实充分，原告要求二被告支付货款184164元及逾期付款的利息（利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的4倍计算，自2017年10月20日起计至全部货款清偿之日止）。

2.二被告关联公司人格混同，严重损害债权人的利益。

二被告在涉诉期间存在变更高级管理人员，变更股东，股权变更，减少注册资本，严重侵害债权人利益的行为。其中表现为：被告一公司2018年2月12日，股东曾xx退出；2018年5月20日，法定代表人刘xx退出；2018年10月09日，注册资本从1000万减资为100万。被告二公司：2018年 7月14日，变更法定代表人；2018年8月19日，注册资本从1000万减资为100万。以上行为发生在涉诉期间，二被告意图明显，企图减小公司偿债能力，严重损害了债权人的利益。

三、裁判要点

关联公司财务混同、人员混同、业务混同、经营范围混同、经营场所混同无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

四、裁判理由

1、二被告财务混同。从原被告双方的聊天记录显示，被告指示“请把B公司的帐，也开成A公司的税票，到时我们统一由A公司给你们付款”，2017年5、6月，原告开票的购货公司为被告二，而2017年7月起，经原告指示，不论是哪方的采购货款，税票全部开给被告一。

2、二被告人员混同。根据送货单（证据7，7月份送货单）显示，送货单上盖的是被告二的收货章，而原被告双方确认的对账单上，签字核准均为相同人员。被告二的对账单上盖有“曾xx”私章，而曾xx当时是被告一的股东之一，直到2018年2月12日才退出。另外，从采购单显示，二被告采购联系人都为：张xx，收货联系人都为：李xx。

3、二被告的业务混同，经营地址混同。二被告从采购下单，到收货，对账，付款都是一起完成的，构成业务混同。经营地址上，二被告确认在深圳的地址为深圳市龙岗区xx号，构成经营地址混同。

因此，二被告之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。本案中，二被告虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，二被告应承担连带清偿责任。

四、判决结果：

判令A公司向甲贸易公司支付货款及逾期付款利息，B公司对上述债务承担连带清偿责任。