周逸潇律师
律师观点分析
一、案情简介
某企业管理公司承包经营某酒店餐厅期间，与某食材供应公司建立了蔬菜供应的交易往来。供应公司按餐厅需求持续送货，对方公司财务人员通过个人账户及公司账户陆续支付部分货款，但仍有数万元货款拖欠未付。供应公司多次催收无果后诉至法院，一审胜诉。对方公司不服提起上诉，以"未签过任何采购协议""实际经营系他人个人行为""股东之间存在分歧"等理由，主张其不应承担付款责任。周逸潇律师接受食材供应公司委托，作为其特别授权代理人参加二审诉讼。
二、案件难点
难点一：无书面合同，交易关系亟待夯实。双方未签订书面采购合同，货款主张依赖送货单、微信下单群聊天记录、对账单等零散证据。如何将这些证据串联成完整证据链，证明买卖合同关系成立于对方公司与委托人之间，是本案的基础性难题。
难点二：对方以"内部纠纷"切断责任归属。上诉人提出公司已停止经营、餐厅实际由他人经营、收款进入个人账户、财务人员私自转账等一系列抗辩，试图将合同履行行为切割为员工或他人的个人行为。如何证明相关人员的收货、付款、对账行为均属公司经营行为的组成部分，公司内部纠纷不能对抗外部合同义务，是二审胜败的关键。
三、律师代理成果
周逸潇律师围绕"交易方式与交易习惯"组织证据：以餐厅下单需求、送货签收记录、微信对账单及对方财务人员和公司账户的历史付款行为，相互印证买卖合同关系真实成立且持续履行；同时明确指出上诉人所主张的股东纠纷、经营权争议属公司内部事务，不能对抗善意交易相对方，且其从未向委托人发出停止供货的通知。二审法院采纳代理意见，认定案涉买卖合同关系成立于双方之间，判决驳回上诉、维持原判，对方公司须支付全部拖欠货款并承担逾期付款违约金，二审受理费亦由其负担。该判决为终审判决，委托人的货款债权获得终局确认。
四、律师作用
商事交易中"先供货、后付款、无书面合同"的情形十分普遍，一旦对方以内部纠纷推责，供货方往往举证乏力。周逸潇律师精准运用买卖合同司法解释中关于无书面合同时认定合同成立的裁判规则，把日常交易中留下的送货单、微信群记录、零散转账转化为法庭上有力的证据体系；同时从公司法的对外责任逻辑出发，正面回击了"内部纠纷免责"的抗辩思路，帮助委托人在二审中稳守胜果，为同类交易模式的供应商追索货款提供了清晰路径。
如您或您的企业遇到买卖合同纠纷、货款拖欠、无书面合同交易维权等类型案件，推荐咨询周逸潇律师，专业团队为您的合法权益保驾护航。