转让人先将股权进行质押后签订股权转让协议，且在股权转让时没有告知受让人股权已进行质押的，转让人不能以此为由否认股权转让协议的效力。
> > > 案情简介 张某在A公司持股36.036％。 2008年5月27日，张某与牛某签订《房地产开发合作协议》，约定：张某在A公司享有的36.036％的股份，双方共同出资参股，各享股份的50%。 2009年9月16日，A公司召开股东会，形成决议：公司股东一致同意对外自行转让一定比例的股权，股东间互不行使优先购买权等。 同日，张某与牛某根据股东会决议签订股权转让协议，约定：张某持有某置业36.036％的股权，现同意将公司10.036%的股权转让给牛某。 A公司去办理股东变更登记时，被告知张某于2009年2月10日已将其持有的股权，全部质押给某担保有限公司，并在办理了股权出质设立登记，故股东变更登记无法进行。 另查明，张某于2009年11月24日，以协议书的形式明确：A公司所持36.036%的股权，由其和牛某各占50%，其中包含牛某在公司名下10%的股权。 牛某将张某、A公司诉至法院，请求判令：二被告尽快将张某持有的18.018%股权与牛某办理股权转让的工商登记手续。 > > > 裁判观点 一审法院判决A公司、张某应办理张某向牛某转让的A公司的18.018%股权的工商变更登记手续，张某不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。 2008年5月27日，张某与牛某签订的《房地产开发合作协议》是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同，双方应依约履行各自义务。协议内容应为张某与牛某间就涉案股权转让事宜的约定。 2009年9月16日，A公司召开股东会，形成了准许股东自行向外转让股权且股东间互不行使优先购买权的股东会决议；并于同日召开第二次股东会通过了公司章程修正案，明确了牛某作为公司股东的身份，并任命其为公司监事。在此后的半年多时间内，牛某多次以A公司股东的身份参加公司的董事会、股东会。 2009年11月24日，张某以《协议书》的形式明确了其在公司36.036%的股权，由其与牛某各占50%，其中包含牛某在公司名下10%的股权。本案中，张某与牛某间的股权转让行为在先，且没有证据证明张某在将股权出质时已告知牛某，故张某及A公司不能以股权在质押期间不能转让为由否认涉案股权转让行为的效力。涉案股权转让的份额应依张某与牛某在2008年5月27日、2009年11月24日协议约定的数额为准。 综上，牛某与张某间的股权转让行为有效，且A公司对此是认可的，牛某依约享有A公司18.018%的股权。 > > > 实务要点 1、在签订股权转让协议前，转让人已经将股权进行质押，且在股权转让时没有告知受让人的，转让人不能以此为由否认股权转让协议的效力。 2、股权若进行了质押，在解除质押前一般不能转让的，但经过质权人同意转让的可以转让。转让人应如实告诉受让人股权进行质押的情况，以免构成欺诈。 索引 相关法条： 《合同法》第四十四、六十条 《公司法》第七十一、七十二条
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