律师观点分析
案件核心: 本案是 一起因液压升降平台尺寸参数约定不明引发的买卖合同纠纷。陆鑫律师代理被告(反诉原告)李某,在原告主张解除合同、返还全部货款的不利局面下,通过精准的法律分析和策略应对,有效降低了赔偿责任,并让法院认定对方对合同解除亦有过错,避免了全部损失的承担。
案情简介:
2024年11月,唐某(化名)通过微信与李某(化名)联系,约定向李某购买一台液压升降平台,总价款2.1万元。双方通过微信沟通了产品参数,但未就具体规格、洞口尺寸等进行明确确认。唐某先后支付货款1.64万元后,李某安排工人将设备运至南通某安装现场。安装时发现,唐某事先预留的安装洞口尺寸与设备不匹配,导致无法安装。李某提出可由其负责洞口加宽改造,但唐某要求变更设计方案,由“直角进出双轨作业平台”改为“三轨作业平台”,增加轨道和油缸。李某提出改造需加收费用5000元,唐某不同意,双方协商未果。此后,李某以货款未付至90%为由拒绝再次安装。唐某遂诉至法院,要求解除合同、返还全部货款1.64万元;李某则提起反诉,要求继续履行合同、支付剩余货款4600元,并赔偿其工人工资、交通费等损失2380元。
律师办案经过:
接受委托后,陆鑫律师迅速梳理了本案的核心争议焦点:合同是否成立、违约方是谁、合同是否应当解除。
第一,明确合同主体,锁定责任归属。 李某曾主张其系高川公司员工,销售方应为高川公司。陆鑫律师经仔细审查证据发现,李某发送的“高川合同”供方、需方均未签字盖章,且设备交付、现场安装、货款收取均由李某指定人员完成。据此,陆鑫律师果断调整策略,不再坚持公司主体抗辩,而是将辩护重点转向合同履行层面的责任划分,避免了在主体问题上耗费不必要的诉讼资源。
第二,精准论证违约原因,将责任部分归咎于对方。 针对唐某主张“电梯尺寸不符合合同约定”的核心诉求,陆鑫律师向法庭指出:双方从未就洞口尺寸参数进行过明确约定,唐某作为需方,在未与李某确认具体尺寸的情况下自行切割洞口,应对洞口不匹配承担相应责任。庭审中李某陈述洞口参数应由其提供,但陆鑫律师敏锐地抓住“双方均未充分沟通”这一事实,成功将合同无法履行的原因从“卖方单方违约”转化为“双方均有过错”。第三,据理力争反诉请求,最大限度维护当事人权益。 虽然继续履行合同的反诉主张因合同已满足法定解除条件而未被支持,但陆鑫律师在损失赔偿问题上全力举证。尽管李某未能提供工人工资、交通费等损失的有效票据,陆鑫律师仍依据安装工地在南通这一事实,向法庭充分阐述了实际损失发生的合理性和必然性,最终法院酌情认定损失2000元,并由双方各担50%,为当事人争取到1000元的损失补偿。
裁判结果:
法院经审理认为,双方形成口头买卖合同关系,合法有效。但因双方未就升降平台洞口尺寸参数进行明确约定,导致设备无法安装,合同无法继续履行的原因归责于李某,构成违约,符合法定解除条件。同时认定双方对合同解除均有过错。判决:解除双方的买卖合同;李某返还唐某货款1.54万元(已扣除唐某应承担的1000元损失);唐某返还李某已交付的液压升降平台配件(除两套卷帘门外);驳回唐某的其他诉讼请求;驳回李某的其他反诉请求。
案例启发:
本案虽因证据不足未能实现继续履行合同的核心反诉目标,但陆鑫律师通过精准的法律分析和务实的诉讼策略,成功将当事人的赔偿责任从1.64万元降至1.54万元,并争取到对方承担部分损失的结果,有效避免了损失的进一步扩大。
本案给商事交易主体的启示在于:口头约定风险巨大,书面合同不可或缺。 标的物的规格、型号、尺寸、质量标准等核心条款必须以书面形式明确固定,避免因约定不明引发争议。一旦发生纠纷,及时寻求专业律师介入,通过反诉等手段积极维权,方能最大限度保护自身合法权益。
陆鑫律师,执业于江苏紫罗兰律师事务所,深耕民商事纠纷处理领域多年,在买卖合同、债权债务、商事争议等案件中积累了丰富的实战经验,擅长在复杂案情中精准捕捉关键突破口,为客户提供务实、高效的解决方案。如您正面临类似困扰,欢迎咨询陆鑫律师,让专业为您保驾护航。
陆鑫律师