股份回购是指有限责任公司或股份有限公司重新购回其发行在外的自身股份的法律行为。一般来讲，根据资本维持原则，有限责任公司和股份有限公司的实收资本要保持不变，如果允许公司收购自身的股份（股票），必定导致资本的减少，损害到公司债权人的利益。如果公司随意动用自身资金收购自身的股份（股票），其后果在形式上是公司成为它自身的成员，公司与股东混为一体而导致权利、义务关系不清，这极易导致公司负责人通过控制公司而侵占公司利益，进一步损害股东利益的违法行为。

    对于公司持有自已的股份，各国的公司立法规定不尽相同，但均采取谨慎态度，原则上不允许公司随意收购自己的股份，但有所例外。我国的原《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股份，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。而2005年10月27日修订的新《公司法》更是增加了公司可以回购股份的情形，新《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

    新《公司法》第三章关于有限责任公司的股权转让一章中，规定的股权转让分为三种方式：第一种方式是股东之间可以相互转让股权，第二种方式是股东向股东以外的人转让股权，上述两种股权转让的方式是原《公司法》所规定的情形，也是目前股份转让的普遍做法。而新《公司法》规定了第三种股份转让的方式，即异议股东请求公司收购股权的情形，新《公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

    （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。

    上述规定就是异议股东的股份回购