家族公司大股东死亡后，小股东继母能否以与二股东继子之间发生继承纠纷为由要求解散公司？

【案件改编】

（2023）苏 04 民终 5174 号民事判决书。

【案情简介】

 2013年3月，刘某某与妻子李某、儿子刘某共同出资人民币100万元（李某与刘某系继母继子关系），设立常州某某高分子材料有限公司。刘某某占股50%，刘某占股40%，李某占股10%。2022年10月，刘某某因病死亡。2022年11月，刘某与继母李某因遗产继承发生纠纷，诉至人民法院。几乎同时，李某公司为被告，刘某为第三人，另案向人民法院起诉要求解散公司。

李某列举如下主要事实，证明其与刘某两股东之间发生纠纷，矛盾无法调和，公司经营管理发生严重困难，陷入僵局，继续存续会严重损害其作为小股东的利益：

1、刘某与李某因遗产继承纠纷，正在人民法院诉讼，双方各不相让；

2、刘某去世前，三股东从未召开过股东会；

3、刘某去世后，刘某从不与李某沟通，李某主动致电刘某，刘某均拒绝接听；

4、刘某掌握公司印章以及营业执照，实际控制公司，且拒绝李某参与公司实际经营；

5、刘某将公司销售货款以及其他应收款转至个人银行卡，进行体外循环，并向外转移公司库存原材料、货物以及公司账户资金。

【裁判观点】

 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。本案所涉公司自成立时起即为刘某某、刘某、李某三位股东，至刘某某死亡前股东间对重大事项形成有效决议且公司持续经营；现纠纷均系自刘某某死亡后继承人之间因继承纠纷产生隔阂；同时，通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置性条件，即使本案两股东矛盾难以调和，也并非解散公司的法定事由。股东纠纷可采取内部解决方式（如知情权、分红请求权、股权退出机制）来解决。对于存在通过公司内部其他救济方式或者通过诉讼以外方式，能够解决公司运行过程中出现的纠纷的可能性，以化解“公司僵局”的情形，应当给予公司自我调整的机会，不宜轻易判决公司解散。本案未有证据显示双方通过其他途径解决内部股东纠纷，常州某某高分子材料有限公司不具备公司解散的实质要件，故对李某的诉讼请求不予支持。

【律师提醒】

1、“经营管理是否发生严重困难”是人民法院是否判决解散公司的判断标准，而“严重困难”是指公司决策机制失灵，主要表现形式为公司持续两年以上无法召开股东会，或召开股东会但无法形成有效决议等情形，而非公司是否盈利为标准；

2、正如离婚纠纷中，“夫妻因感情不合分居两年的”作为人民法院判决准予离婚的事由之一，其中分居两年指的是感情不合分居两年，而非“分居两年”，公司法司法解释二中关于“持续两年以上无法召开股东会”的规定，指的是因股东之间发生矛盾或其他情况而无法召开，而非简单的“持续两年以上未召开”。实践中，很多中小型企业多年没有召开股东会，但并不意味着公司经营管理发生严重的困难；

3、小股东如果认为自己的合法权益受到大股东的侵害，应优先考虑通过转让股权等方式退出公司，或以退为进要求行使股东知情权等途径维护自身合法权益，而不应贸然提出解散公司之诉。人民法院对于解散公司之诉，和离婚诉讼不轻易判决准予离婚一样，不会轻易判决解散公司。该类案件原告的败诉率是非常高的。