【案件改编】

（2023）苏 04 民终 5174 号民事判决书。

【案情简介】

 2013年3月，刘某某与妻子李某、儿子刘某共同出资人民币100万元（李某与刘某系继母继子关系），设立常州某某高分子材料有限公司。刘某某占股50%，刘某占股40%，李某占股10%。2022年10月，刘某某因病死亡。2022年11月，刘某与继母李某因遗产继承发生纠纷，诉至人民法院。几乎同时，李某公司为被告，刘某为第三人，另案向人民法院起诉要求解散公司。

李某列举如下主要事实，证明其与刘某两股东之间发生纠纷，矛盾无法调和，公司经营管理发生严重困难，陷入僵局，继续存续会严重损害其作为小股东的利益：

1、刘某与李某因遗产继承纠纷，正在人民法院诉讼，双方各不相让；

2、刘某去世前，三股东从未召开过股东会；

3、刘某去世后，刘某从不与李某沟通，李某主动致电刘某，刘某均拒绝接听；

4、刘某掌握公司印章以及营业执照，实际控制公司，且拒绝李某参与公司实际经营；

5、刘某将公司销售货款以及其他应收款转至个人银行卡，进行体外循环，并向外转移公司库存原材料、货物以及公司账户资金。

【裁判观点】

 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。本案所涉公司自成立时起即为刘某某、刘某、李某三位股东，至刘某某死亡前股东间对重大事项形成有效决议且公司持续经营；现纠纷均系自刘某某死亡后继承人之间因继承纠纷产生隔阂；同时，通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置性条件，即使本案两股东矛盾难以调和，也并非解散公司的法定事由。股东纠纷可采取内部解决方式（如知情权、分红请求权、股权退出机制）来解决。对于存在通过公司内部其他救济方式或者通过诉讼以外方式，能够解决公司运行过程中出现的纠纷的可能性，以化解“公司僵局”的情形，应当给予公司自我调整的机会，不宜轻易判决公司解散。本案未有证据显示双方通过其他途径解决内部股东纠纷，常州某某高分子材料有限公司不具备公司解散的实质要件，故对李某的诉讼请求不予支持。

【律师提醒】

1、“经营管理是否发生严重困难”是人民法院是否判决解散公司的判断标准，而“严重困难”是指公司决策机制失灵，主要表现形式为公司持续两年以上无法召开股东会，或召开股东会但无法形成有效决议等情形，而非公司是否盈利为标准；

2、正如离婚纠纷中，“夫妻因感情不合分居两年的”作为人民法院判决准予离婚的事由之一，其中分居两年指的是感情不合分居两年，而非“分居两年”，公司法司法解释二中关于“持续两年以上无法召开股东会”的规定，指的是因股东之间发生矛盾或其他情况而无法召开，而非简单的“持续两年以上未召开”。实践中，很多中小型企业多年没有召开股东会，但并不意味着公司经营管理发生严重的困难；

3、小股东如果认为自己的合法权益受到大股东的侵害，应优先考虑通过转让股权等方式退出公司，或以退为进要求行使股东知情权等途径维护自身合法权益，而不应贸然提出解散公司之诉。人民法院对于解散公司之诉，和离婚诉讼不轻易判决准予离婚一样，不会轻易判决解散公司。该类案件原告的败诉率是非常高的。