昨晚做了一个梦，过程很美好，结果却是个悲剧。

本着“给大家带来欢乐”的精神，分享出来，让大家高兴一下。

梦里什么都有

这个梦大概是这个样子的：

朋友给我介绍了个项目，具体的业务、产品就不细表了，总之前景好的一塌糊涂。

我深（头）思（脑）熟（一）虑（热）之后，就投了10万块，占股10%。

事实证明，我确实走了狗屎运。

运作第一年，公司就有了30万的盈利；第二年就更不得了，盈利3000万。

3000万*10%=300万。

这可是300万，在北京都能……勉强付个首付了。

感觉人生已经达到了巅峰！

美滋滋的，我就去公司问：啥时候分红？

大股东一摆手：不分红！

我小金库都掏空了，你跟我说这个？

把我给气的啊，当时我就……醒了！

上班的时候，我还沉浸在梦里不可自拔。300万说没就没了，这谁受得了？

我觉得自己这点水平不太够，得赶紧找一位专业律师咨询一下。

好在我们律所啥都缺，就是不缺专业律师。

张律师往他的大保温杯里丢了108粒枸杞，惬意地抿了一口后，说出了一番有理有据的分析，让我彻底从梦里醒了过来。

公司分红的前提

分红的前提是什么？是有钱可分。

这里的“钱”，可以简单理解为公司的利润。

利润是个很宽泛的概念，细分起来有好多种，常见的名头有很多，比如营业利润、利润总额、净利润等。

1.营业总收入减去营业总成本，是营业利润；

2.营业利润加上营业外收入、减去营业外支出，是利润总额；

3.利润总额扣除应缴的各项税款，是净利润；

一般认为，净利润就是我们常说的可分配利润了。

但是，这个“可分配利润”还不能直接拿来分红。

根据《公司法》第一百六十六条的规定，如果公司以前年度有亏损且法定公积金未能弥补亏损，那这个可分配利润要先拿去弥补亏损。

弥补亏损后，还要计提10%的法定公积金（公积金用于弥补亏损、防范经营风险、增加公司财力储备）。

如果公司章程有规定或者股东会有决议，还要从这部分利润中计提任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润，才可以拿来分红。

那么问题来了：有钱分，就可以分了吗？

按照《公司法》的规定，公司的利润分配方案是要经过股东会决议通过的。

如果利润分配方案未经股东会决议通过，即使公司有钱可以分红，也分不了

公司不分红怎么办

实践中，经常见到小股东和大股东因为分红的事情闹得不可开交。

根源在于“多数决”原则：大股东或者控股股东控制了股东会，就控制了公司的“分红权”。

股东投资公司的目的可能有很多，但享受资产收益肯定是其中比较重要的一个。

公司不分红，小股东就无法尽快收回投资，那种憋屈劲儿（300万）……

那么问题又来了：如果公司坚持不分红，小股东该怎么办？

说实话，这个问题真没有什么可操作性的救济途径。

1、提议召开临时股东会

《公司法》第三十九条有规定，代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会。此时，小股东可以提议召开临时股东会，讨论利润分配方案方案。

但是，这是一种无奈之举。股东会都被大股东、控股股东控制了，很难作出有效的股东会决议。

2、起诉公司要求分红

如果公司股东会对利润分配作出了有效决议，那就最好不过了，股东可以起诉请求公司分配利润。

但是，如果没有利润分配方面的有效决议，股东向人民法院起诉要求分红的，则需要证明公司符合分配利润的条件，但大股东滥用权利故意不予分配。

这勉强算是一条可行之道，但证明标准方面比较严苛。因为，在利润分配等涉及公司自治范畴的事项上，司法总是保持谦抑的，会尽量引导并尊重公司自决。

3、要求公司收购股权

根据《公司法》第七十四条的规定，如果公司连续五年盈利且符合法定的分配利润条件，公司却连续五年不分红，对该项股东会决议投反对票的股东可以要公司收购其股权。

这种方法的适用条件就比较尴尬了，“连续五年不分红”的状态很容易就能被打破：分一块钱，也算是分红啊。

4、转让股权，退出公司

在以上方式都行不通的时候，小股东如果确实迫切需要收回投资，或者对公司以后的发展不看好，那就只能通过转让股权的方式退出公司了。

在资本多数决的环境下，小股东要维护自己的合法权益，总是需要付出更多的代价。

国晖看法

公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将其留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益。

为减少股东间的矛盾、使公司稳定运转，国晖律所建议双方可适当退让一步：保持每年分红，但控制分红所占利润的比例。如此，既可保障公司的长远发展，又可使股东的利益得到保障。

与法同行，与您共赢！