宁波某纺织品有限公司加工合同纠纷 法律服务案例

律师观点分析

一、案情简介:

宁波某纺织品有限公司（以下简称“甲公司”）与宁波某制衣有限公司（以下简称“乙公司”）于2021年7月4日开始业务往来，自2021年7月24日至2022年1月5日，甲公司按双方约定为乙公司提供所需货物，并按双方实际货物供需情况开具了相应的增值税专用发票，金额共合计453928.30元。2022年1月21日，乙公司的法定代表人陈某和其余两个股东周某、吴某共同向甲公司出具了付款计划的承诺书，但经多次催讨，最终依旧分文未付，于是甲公司将乙公司诉至法院。

二、律师代理思路

1.法律问题：这是典型的拖欠货款的案件。代理此类案件，第一步要确定合同相对方，也即责任承担方；第二步是寻找有无担保人存在的情况；最后是确定所涉金额以及责任承担对象。

2.原因分析：拖欠货款拒不支付极为常见，但若合同相对方公司财产不足以支付或者想要为取得货款增加一重保险，都难免要考虑担保人共同承担的问题。

3.解决方案：重中之重，先审查合同相对方公司财产是否足以清偿货款；然后审查有无明确的担保文件，寻找明确的担保人；最后，根据现有证据，确定责任承担对象。

三、案件结果概述

经查，甲公司确按照双方约定提供了乙公司所需货物，并开具了金额共为453928.30元的增值税专用发票，且2022年1月22日身为乙公司股东的周某、吴某以及身为乙公司法定代表人的陈某共同向甲公司出具了付款计划的承诺书，并在承诺书上签字盖章。慈溪市人民法院审理后认为，甲公司与乙公司之间的加工合同关系依法成立且合法有效，乙公司拖欠甲公司加工报酬453928.30元未予支付，明显属于违约，一审判决乙公司支付甲公司报酬453928.30元。本案并无上诉，一审判决生效。

四、点评

这起案件，是比较常见的拖欠货款引起的合同纠纷，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条、五百一十一条以及六百二十六条规定，买受人拖欠货款构成违约，应当承担相应的违约责任。此案中，虽然乙公司的法定代表人陈某和两个股东周某、吴某共同出具书面付款计划并签字盖章，但并未明确三者担保人身份，所以并不能将其归为一般担保的性质，也即无法要求他们共同承担公司的债务。

五、建议

商事交易中，货款之间的往来需要尤为谨慎，若想要股东对公司债务承担连带担保责任，则尤其需要明确股东的担保人身份，若仅为承诺性质，则不能使之成为实际担保人为其公司债务承担连带担保责任。

本案法院案号：2022浙0282民初1859号。

浙江海泰律师事务所

郑世红律师

2023年7月21日