律师观点分析

办案总结

一、案件完整概况（通俗概括）

2025 年 7 月，原告供货企业与某乙采购企业盖章签订电池购销合同，总货款 68 万余元，后续又签补充协议约定采购方先付 10 万元定金，剩余货款要在 2025 年 8 月 10 日前结清，逾期按每日千分之一支付高额违约金。 供货企业按约定分两批把全部电池货物发出，采购方先后自行支付、委托第三方公司代为支付合计 29 万元货款，对账后确认仍欠 388128 元尾款，供货方多次发消息、发书面函件催要欠款，采购企业一直拖延不付。 2026 年 2 月，供货企业委托申晓红律师及实习律师向邢台经开区法院起诉，提出三项诉求：一是索要剩余全部货款；二是按合同约定标准计算逾期违约金；三是要求对方承担诉讼费、保全费。 庭审中被告采购企业提出核心抗辩理由：签合同只是走个形式，实际收货、用货、受益的是另一家关联第三方公司，签约负责人同时兼任第三方公司股东，货物全部运去第三方，己方只是名义签约方，不该承担付款责任，还申请法院追加第三方作为共同被告，希望法庭直接判令第三方还钱。 法院审理后认定：购销合同、补充协议都是原告与被告两家公司加盖公章签订，付款也均以被告名义安排支付，依据合同相对性原则，合同只约束签约甲乙两家企业，货物送到第三方只是双方约定的交付方式，不能改变买卖双方主体；高管同时任职多家企业，不直接构成公司债务混同，驳回被告追加第三方公司的申请，告知被告可自行另案和第三方追责。 同时被告当庭提出合同约定日千分之一违约金标准过高，法院采纳该抗辩，大幅下调违约金计算标准，按一年期 LPR 的 1.95 倍计算逾期利息。 最终法院判决被告十日内付清全部 388128 元尾款，按调整后利率支付逾期违约金，案件受理费、保全费全部由被告承担。

二、申晓红律师在本案中的核心积极作用

1.精准锁定适格被告，夯实案件基础接受供货企业委托后，申晓红律师完整梳理购销合同、补充协议、发货物流记录、转账凭证、线上对账记录、书面催款函全套证据，明确案涉买卖关系的签约、付款主体均为被告企业，精准锁定唯一责任主体，起诉时主体选择无偏差，从根源避免因被告主体错误导致败诉风险。

2.完整固定全套欠款证据，形成完整证据链律师系统归集合同、发货单、银行流水、微信对账记录、催款文件，所有证据相互印证，清晰证明原告已全部履行交货义务、被告拖欠尾款的事实。庭审中面对被告 “仅为名义签约方、实际买方是第三方” 的抗辩，申晓红律师围绕合同相对性规则清晰举证说理，有力反驳被告核心主张，让法院采信原告全部欠款事实主张，支持全额货款诉求。

3.全面主张债权人合法全部损失，足额争取诉讼成本由对方承担代理起诉阶段，申晓红律师完整主张货款本金、逾期违约金、案件受理费、财产保全费全部由违约方承担，庭审中清晰说明保全、诉讼均因被告长期拖欠货款产生，最终法院判决全部诉讼费、保全费由败诉被告承担，为委托人挽回额外维权成本损失。

4.清晰梳理法律逻辑，高效推进庭审审理庭审过程中，面对被告复杂的关联公司、高管混同抗辩，申晓红律师条理清晰区分 “合同内部约定” 与 “合同对外约束力”，明确告知法庭被告与第三方的内部纠纷不能对抗原被告之间合法有效的买卖合同，说理贴合民法典及买卖合同司法解释规定，辅助法庭快速查清案件核心事实，法院完整支持原告索要全款的核心诉讼请求，保障委托人收回全部货款本金。

5.兼顾委托人诉求与司法裁判尺度，稳妥处理违约金争议虽然法院基于被告抗辩调低了高额违约金标准，但申晓红律师完整保留原告自逾期次日起计算违约金的核心诉求，成功争取到从 2025 年 8 月 11 日起持续计算逾期资金占用损失直至货款全部付清，持续弥补供货企业资金被长期占用产生的经济损失，最大限度维护委托人财产权益。