律师观点分析

一、案件基本信息

·审理法院：安徽省淮南市田家庵区人民法院

·案由：买卖合同纠纷

·原告：L某代理律师：顾婧斐（安徽昌淮律师事务所）

·被告：淮南市XX环保建材有限公司、M某、R某

二、案件过程

（一）案件事实

2023 年 8 月 5 日，原告L某与被告XX建材公司、M某、R某签订《采购合同》，约定由L某向XX建材公司供应石粉材料。

1.L某为XX建材公司垫资 100 万元供应材料，垫资满额后，后续采购需现金结算；

2.XX建材公司保证每月供货量不少于 1 万吨，每吨另付 2 元利润，不足部分按 2 元 / 吨补足；

3.违约需支付10 万元违约金（垫资款 10%）；

4.M某、R某作为公司股东，对案涉总货款（垫资款 + 利润）承担连带保证责任；

5.违约方承担守约方实现债权的费用（律师费、保全费、诉讼费等）。

合同履行中，L某完成 100 万元垫资，并后续供货 277427.81 元，后因对方未付款停止供货。XX建材公司未按约支付货款，亦未补足供货量差额，M某、R某未履行保证责任。

（二）原告诉请

1.支付欠付货款1277427.81 元、违约金100000 元；

2.支付未足额采购利润损失80000 元及后续损失；

3.支付逾期付款损失；

4.M某、R某对全部款项承担连带责任；

5.承担诉讼费、律师费20000 元、保全费等。

（三）审理情况

三被告经法院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃答辩、举证、质证权利。法庭核实，M某认可对账金额，M某、R某对连带责任无异议。

三、判决结果

法院依法作出如下判决：

1.被告淮南市XX环保建材有限公司于判决生效之日起十日内，一次性支付L某：

o货款：1277427.81 元

o违约金：100000 元

o利润损失：37672.66 元

o律师费：20000 元

o诉前财产保全费：5000 元合计：1440100.47 元

2.被告M某、R某对上述货款 1277427.81 元、利润损失 37672.66 元承担连带清偿责任；

3.驳回L某其他诉讼请求；

4.案件受理费减半收取 9048 元，由XX建材公司负担 8820 元，M某、R某就其中 8054 元连带负担。

四、顾婧斐律师办案心得

本案是典型的商事买卖合同 + 股东连带保证纠纷，核心争议集中在货款认定、违约金与损失调整、保证范围界定三方面，结合办案经验总结如下：

（一）合同条款是胜诉基础

商事交易务必签订书面合同，明确：垫资规则、供货量、利润标准、违约责任、保证范围、实现债权费用等。本案完整合同是法院支持货款、违约金、律师费、保全费的关键依据。

（二）违约金与损失主张需合理平衡

法院以 “违约金足以覆盖实际损失” 为由，未支持重复主张的逾期付款损失。实务中应优先主张约定违约金，避免过度叠加损失导致不被支持。

（三）连带保证责任有明确范围

保证责任并非无限扩大，需严格按合同约定范围认定。本案法院认定M某、R某仅对垫资款 + 利润承担连带责任，未及于违约金、律师费等，提示签约时应将全部债权及实现费用明确写入保证范围。

（四）证据链完整决定案件结果

本案中垫资明细、供货清单、对账单、发票、保全及律师费票据形成完整证据链，配合被告缺席且无异议，法院全额支持核心诉请。商事案件务必留存全部交易凭证，避免举证不能。

（五）实务建议

1.供货类合同务必约定最低采购量、差额补足、违约金，保障预期利益；

2.要求合作方股东 / 实际控制人签署连带保证，增强履约保障；

3.明确约定律师费、保全费、担保费由违约方承担，降低维权成本；

4.及时对账、固定欠款凭证，逾期立即启动法律程序并申请财产保全。

本案通过精准的诉讼策略与完整证据体系，最大程度维护了委托人的合法债权，为建材供应类买卖合同纠纷提供了可复制的实务操作范本。