股权受让人是否对抽逃出资行为承担连带责任

观点一：《公司法解释三》第十八条不包含“抽逃出资”，受让人不承担连带责任

此种观点主要有以下理由：1、第18条字面意思只规定了虚假出资后转让股权，受让股东明知或应知的，对公司承担连带责任，未明确抽逃出资情形；2、从《公司法解释三》前后体例看，严格按照文义理解更符合该规定精神。3、抽逃出资和虚假出资后果相同，但内涵有区别。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务。抽逃出资发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，有悖诚实信用。 

在【(2013)民申字第1795号】再审申请人东平中联美景水泥有限公司与被申请人聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷申请再审民事裁定书中，最高人民法院认为，《公司法解释三》第十八条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后，受让股东明知或应知的，对公司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。抽逃出资和虚假出资从后果看，都是导致公司不拥有该部分注册资本，但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，因公司尚未成立，故公司不能够表达否定意志，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务，此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。因此，二审法院对《公司法解释三》第十八条的解释不包括股东抽逃出资的情形，聊城美景公司不应承担连带责任的结论正确。

观点二：《公司法解释三》第十八条包含“抽逃出资”，受让人承担连带责任

根据《公司法解释三》第十八条，股东出资义务是指股东应当足额缴纳对公司资本的认缴出资额的义务，按违反出资义务的时间不同，可以分为公司成立前违反出资义务和公司成立后违反出资义务，抽逃出资属于股东在公司成立后违反出资义务的行为；按实际履行程度的不同，可以分为未履行出资义务和未全面履行出资义务，因此根据概念的大小，抽逃出资应当包含在未履行或者未全面履行出资义务的范畴，且抽逃出资与未履行或者未全面履行出资义务均侵蚀了公司资本和降低了公司的偿债能力。

【(2018)鲁02民终77号】重庆智溢物资有限公司、潘海合同纠纷二审民事判决书中，法院认为，上述股东抽逃出资的行为与股东未履行或未全面履行出资义务，本质上并无区别。二者均属于股东瑕疵出资的情形，均侵害了公司和债权人的权益，在法律后果上是相同的。受让人知道或应当知道股东抽逃出资的，与其知道或应当知道股东未履行或未全面履行出资义务的法律后果也应当相同，可以参照适用《公司法解释（三）》第十八条的规定。关于涉案受让股东是否知道或应当知道股东抽逃出资，本院认为，受让股东作为理性的商事主体，对其从事受让股权的商事行为负有合理的审慎注意义务。在其受让股权时，应当了解该股权对应的出资是否存在瑕疵，且涉案股东无证据证实其受让股权时支付了相应的对价，亦未举证证明其无偿受让股权具备合理性。综上，可以认定受让股东明知或应当知道其前手股东存在出资瑕疵。因此，涉案受让股东应当参照适用《公司法解释（三）》第十八条规定对天津中能公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。