如何认定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”？

律师观点分析

如何认定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”？

律师观点分析

一人有限责任公司对外产生债务纠纷，债权人起诉该一人有限责任公司及其股东对债务承担连带责任的，如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

案例介绍

2015年，原告徐某、阮某（甲方）与被告云南某商业管理有限责任公司（乙方）、被告昆明某旅游文化有限公司（丙方）签订《资产委托经营协议》约定：“甲方将其购买的某洋房委托乙方管理经营，委托经营期限为五（5）年”，“返租收益由乙方委托丙方向甲方支付”及“若因丙方原因未能按时、足额支付固定返租收益的，每延期一日，按照应付金额的1‰支付违约金”。《资产委托经营协议》签订后，被告未按约定向原告履行支付最后一个年度返租收益款的义务。原告因此向法院提起诉讼要求云南某商业管理有限责任公司、昆明某旅游文化有限公司连带向原告承担支付责任，一审法院判决云南某商业管理有限责任公司承担支付责任。原告不服一审判决，二审继续委托律师代理提起上诉，代理律师针对一审判决，再次梳理诉讼思路，在二审中充分发表观点、意见，起到了引导诉讼思路的效果，最终二审法院认定：“本案中，根据已经查明的事实，昆明某公司作为案涉商品房的建设单位及出卖人，其将该房屋向买受人出售时，系由其控股的一人有限责任公司（即云南某公司）与买受人约定于购房合同所涉交房截止日期之次日即返租经营的特定方式一并完成对案涉商品房的整体销售情形可以通过《商品房购销合同》与《资产委托经营协议》的相互关联，以及返租收益的具体支付情况等予以证实。因此，前述《商品房购销合同》 及《资产委托经营协议》的订立和履行不能简单视作各自相对独 立的存在，而应统一考量，故，本案买受人（即上诉人）请求昆明某公司与云南某公司共同承担返租收益以及违约金的支付责任具有一定的合理性。二审中，上诉人已就昆明某公司所应承担的责任性质进一步明确为连带支付责任并据此援引《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公 司债务承担连带责任”的具体规定。现本案昆明某公司二审明确不能提交证据证实云南某公司财产独立于昆明某公司财产的情况下，应对此承担举证不能法律后果，即昆明某公司应对云南某公司的案涉债务（返租收益及违约金）承担连带支付责任。”

案件结果

二审法院改判：“判决昆明某公司与云南某公司向上诉人承担连带支付责任”

律师说法：

该案属于业主状告开发商支付返租收益的批量案件中的一件，一审判决结果出来后，在针对批量案件提起上诉大概率会被驳回，改判机会小的情况下，代理律师针对一审判决，再次梳理案件事实，梳理诉讼思路，最终在二审中赢得了改判。二审改判的法律依据是：《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公 司债务承担连带责任”。