拟收购股权对置地公司开展尽职调查项目

律师观点分析

一、项目基本情况

1、类别：非诉讼业务，编写尽职调查报告； 2、委托单位：产业公司（涉密，化名及简称）； 3、本非诉法律服务项目任务简述： 本所律师接受产业公司（以下简称“产业公司”）的委托，就产业公司拟收购科技公司、园艺公司所持有的置地公司全部股权这一项目，对置地公司开展尽职调查。根据中国有关法律、法规和规范性文件及产业公司委托合同的要求，通过实地考察、数据收集、数据分析、访谈等方法，分析置地公司的成立、变更、发展以及资产负债、经营管理现状，就委托人收购置地公司全部股权所面临的法律风险情况进行尽职调查并出具本尽职调查报告，供委托人产业公司决策参考。

二、本次调查概述及调查目的

委托人与目标公司达成框架性收购协议，拟收购科技公司、园艺公司所持有全部的置地公司股权份额，委托我所律师进行本次法律尽职调查，以便系统评估项目的法律风险，为决策提供依据。为了进行系统法律风险评估，本次尽职调查的调查目的主要在于了解置地公司的成立、变更、发展以及资产负债、经营管理状况，分析本次交易的潜在法律风险。

三、收购目标公司股权的主要法律问题及风险

（一）股权存在的问题 1、目标公司现股东内蒙古科技公司已经更名为科技公司，但该变更未在目标公司完成备案并公示。2、虽然国家企业信息信用系统显示目标公司股东园艺公司将其股权出质已经无效，但不能排除因此导致股权过户遇到阻碍或后续因相关问题引发争讼的情况。3、股权交易是否经过有效表决问题。 （二）公司日常经营管理情况的问题 1、目标公司除项目土地以及与项目土地开发相关的投入外，未见其他业务经营，无盈利。2、目标公司目前并无有效的管理架构及相应工作人员。 （三）公司资格资质方面的问题 目标公司的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》已经过期。 （四）主要资产的问题 1、目标公司名下琼（2019）琼海市不动产权第*****号宗地，自2019年通过置换取得至今，因诸多客观原因多次延期开发，有被收回风险。2、该宗地所在项目取得的各项证照均已到期，面临重新设计、重新立项申请等问题，可能增加开发成本及延误开发进度。3、目标公司名下除该宗地外无其他重要资产。 （五）其他问题 主要的债权债务问题：目标公司现阶段的债权债务主要为合同之债，因目标公司未出具对账凭证以及缺少2022年年度审计报告，本所律师不予确认，不排除合同履行风险。此外还有涉诉、涉执行问题；及公司人员、人事管理的问题等。

四、交易方案及法律意见简述

鉴于目标公司存在的法律问题，产业公司本次拟收购科技公司、园艺公司持有的置地公司全部股权，本所律师从股权交易合同条款风险管控、股权交易的过程风险管控方面提供了解决方案，通过设置附加交易条件并分阶段完成交易及价款支付（或先设立质权在支付价款），以及要求交易对方针对潜在的代持股、滥用法人地位等风险以出具书面承诺书等方式，降低交易风险。建议在股权过户登记前后，要求相对方对置地公司全部资料（尤其关于不动产的相关证照）、公章、合同、资产情况，向贵司整理、梳理后，全部完成材料交接；并在交易合同中明确相对方承担协助办理完成全部股权变更登记所需手续的义务。 对于目标公司名下主要资产琼（2019）琼海市不动产权第*****号宗地，考虑到自2019年至今，该宗地一直处于闲置状态，在条件具备的情况下，应尽快着手该宗地的开发。且该宗地项目相关证照可能面临过期，需对该项目重新设计、重新规划，相关证照手续需要重新办理，项目开发的时间和资金成本增加，甚至带来相应的违约责任；应处理好与上述相关方的法律关系，确保开发建设顺利开展以及避免相关法律风险。如要长期经营管理目标公司，需办理相关的业务资质，并重新建立合理有效的组织机构、管理架构及人员结构，制定相应的管理制度。

五、本次尽职调查的主要查询手段

1、以市场监督管理局所调取的企业工商内档及机读档案为主要依据，以国家信用信息公开平台上查询的信息为辅； 2、宗地信息以不动产信息查询中心所查询的地籍档案信息为主； 3、目标公司所提供的有提供盖公章原件进行现场核对的书面材料、政府红头文件及相关批文，或其他第三方提供专业鉴定、评估文件，应予以确认； 4、现场实地考察、取证，访谈笔录及专项承诺书作为辅助。

附尽职调查文书部分截图（涉密，已隐去部分信息）