有限责任公司的减资程序

有限责任公司减资是一个比较复杂的程序，以下是律师在办理减资程序过程中的总结，希望能够给广大企业决策者提供有益的参考。以下程序只是一个粗略说明，具体每个程序的操作或者文书的撰写事项就不一一叙述，如有需要可以直接联系律师咨询或者提供服务。

一、董事会制订减资方案

法律依据：《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。

律师认为减资方案至少应当包括如下三个方面：拟减少注册资本的数额；各股东具体承担的减少注册资本的数额；各股东的出资方式、出资日期等。

二、股东会作出决议，并修改公司章程

法律依据：《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

律师认为股东会决议内容应当包括以下六个方面的内容：减少注册资本的数额；各股东出资及其比例的变化；减资后的公司注册资本；各股东的出资日期、出资方式；有关修改章程的事项（涉及股东变更、注册资本变更）。

三、编制财产清单和资产负债表

法律依据：《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

四、通知债权人和对外公告、清偿债务或提供担保

法律依据：《公司法》第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

律师提示：办理公告需需要准备的材料供参考：1、营业执照副本复印件；

2、减资的股东决定；3、法定代表人身份证复印件。

五、办理工商变更登记

法律依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。第三十一条：公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

律师提示：根据律师经验，减少注册资本需向工商部门提交如下材料，供参考：《公司备案申请书）》；《指定（委托）书》；《企业法人营业执照》正、副本；同意公司减少注册资本的股东决议；公开发行的报纸减资公告报样；公司债务清偿或担保情况的说明；修改后的章程或章程修正案。