未实缴出资的公司股东已经代公司偿还部分欠款，还要对同一欠款承担补充赔偿责任吗？

在之前的文章中，我们介绍了未实缴出资的股东在某些情况下需要对公司债务承担补充赔偿责任。那么，如果我是未实缴出资的股东，我已经先行替公司偿还了部分欠款，被诉后还要对同一欠款承担补充赔偿责任吗？

大鹏公司原注册资本为500,000元，由股东陈金安、江义标于2006年8月实缴，有验资报告为证。2015年1月，大鹏公司增资24,500,000元，陈金安、江义标主张各自以债权转股权作价出资12,100,000元，合计24,200,000元，但未提供资产评估作价的证据，也没有提供验资材料。2015年4月，两位股东又记账出资300,000元。2019年，大鹏公司的债权人起诉公司要求归还欠付的账款，并要求追加未实缴出资的股东陈金安、江义标为被执行人，承担补充赔偿责任。

秦嘉泽律师团队认为，本案是关于追加未实缴出资股东为被执行人产生的纠纷。

首先，关于陈金安、江义标的出资认定问题。本案中，大鹏公司原注册资本为500000元，其股东陈金安、江义标已于2006年8月16日实缴，有验资报告为证。大鹏公司于2015年1月21日增资24500000元，陈金安、江义标主张各以债权转股权作价出资12100000元，合计出资24200000元，之后又于2015年4月记账出资300000元，故两股东已完成增资的出资义务。对于该次增资，陈金安、江义标未提供资产评估作价的证据，也没有提供验资材料。

《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

陈金安、江义标所辩称以债权出资，实际是以非货币出资，按照法律规定应当评估作价，而非陈金安、江义标所主张的“债权本身就是货币，无需再评估作价”，而且两原告所提供的证据并不足以证实该债权是否真实存在，故两原告并未通过债转股方式完成实缴出资义务。

其次，关于陈金安、江义标应否承担补充赔偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，2009年至2016年期间，陈金安向大鹏公司转账29000000元，2009年至2019年期间共向债权人转账61942163元。

向债权人归还欠款本属于大鹏公司的义务，陈金安、江义标作为股东代为偿还，实际是清偿大鹏公司的债务，而且清偿金额远远超过其认缴资本金额，故无需再承担大鹏公司不能清偿债务的补充赔偿责任。