依据《公司法》第84条之规定,有限责任公司的股东对外转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
那么,如果股东在对外签订股权转让协议后才向公司的其他股东发送通知,是否会影响股权转让协议的生效?让我们先从一个实践案例来看一下:
小沈和小万都是X公司的股东,二者分别持有公司20%和80%的股权。2019年3月1日,小万与小涌签订《股转协议》,协议载明小万将其持有的80%的股权转让给小涌,并以小沈放弃优先购买权作生效条件。
2019年4月,小沈先是出具声明放弃优先购买权,后又通过声明和说明书等多种方式表示要撤销之前的放弃声明并向法院起诉,主张小万与小涌签订《股转协议》的时间是在其放弃优先购买权声明作出之前,应属无效。
本案的争议焦点是违反《公司法》第84条之规定未向股东发出通知而订立的股权转让协议是否有效。
秦嘉泽律师团队认为,合同具有相对性,如无法律明确规定的无效、可撤销等事由,应当认定经合同双方当事人真实意思表示达成一致的合同合法有效。未依法通知其他股东的行为不影响股权转让合同的效力认定,本案中小万与小涌签订的《股转协议》应属有效。
同理,股权转让协议的生效亦不影响其他股东优先购买权的行使,其他股东可以通过行使优先购买权而非认定股权转让协议无效的方式来保障自己的权益,因其他股东依法行使优先购买权导致转让合同履行不能的,当事人可以主张解除合同。
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