《投资协议》名为“投资”而实质为“借贷”的情形在生活中并不罕见。在这种情况下，一方可能为了规避监管或税收，或是因为其他原因，使用“投资”之名行“借贷”之实。但无论名为何种协议，其法律性质由其实质决定。如果实际上具备了借贷关系（即有确定的借款主体、借款数额、还款期限和利息等），那么无论名为《投资协议》还是其他，都应被视为借贷行为。

名为《投资协议》实为借贷，借款主体是个人还是公司？是否有债务人加入？下面秦嘉泽律师团队以一则案例来分析该问题。

一、基本案情

原告万小刀与被告姚晶晶先签署了一份《借款协议》，又签署了一份《投资协议》，两份协议同样都是指向同一笔1500万元。投资协议约定：乙方姚晶晶因资金短缺，特与甲方万小刀协商共同参与投资1500万元用作收购项目。项目投资期三个月，并收取固定投资收益500万元，时间从2017年9月至2017年12月，投资本金加收益2000万元。乙方姚晶晶承诺用自己水晶公司持有的50% 股权作为质押。如果项目不成，乙方承诺用所持水晶公司股权的50%中的20%转让给甲方并代持在乙方名下，如果甲方需要，乙方将配合办理工商变更，甲方不再借住乙方代持，由甲方单独持有该20%股权。

四年后，姚晶晶与丈夫李建国又给原告万小刀签署了一张借条：今由李建国、姚晶晶因发展需要，借到万小刀2000万元，款项将于5个月之内归还。借条落款处，有被告姚晶晶、李建国以借款人身份签名，被告水晶公司以担保人身份盖章。

5个月后姚晶晶、李建国又没有还上这笔钱，又过了两年，万小刀将姚晶晶、李建国、水晶公司起诉至法院，要求被告姚晶晶、水晶公司、李建国连带返还连本带利2000万元的欠款。实践中，秦嘉泽律师团队办理的其他案件，往往还会还会产生更多的利息，不会仅仅止步于这500万元。

水晶公司辩称：其一，水晶公司2021年提供的担保，至今已经超过了担保时效；其二，姚晶晶在借款是不是公司法人，所借款项也不是用于公司项目经营，故水晶公司不是本案适合被告。

二、案件分析

水晶公司为什么这么抗辩，万小刀又是依据什么想把水晶公司追加成共同被告呢。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款规定：“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”

根据上述法律规定，水晶公司抗辩姚晶晶在借款时还不是水晶公司的法定代表人是有效的，姚晶晶当时是股东，却并不是法定代表人。

姚晶晶丈夫李建国并没有提出有效抗辩，只是认为借款利息过高。

最终，法院认为合法的合同关系收法律保护，当事人均应恪守并按约履行。李建国后在新的借条上签字的行为属于债权的加入，而水晶公司属于一般担保，担保期限已过。已无其他法律依据，追加共同被告。至于利息500万元，当时借款时虽然是三个月，但是实际已经经过这么多年，核算下来远低于民间借贷的保护上限。

三、律师解读

秦嘉泽律师团队办理过很多这样的介于投资、民间借贷之间的案件，在法律上，借款的主体可以是个人也可以是公司，这取决于具体签订《投资协议》的当事人身份及内容。

如果协议明确指出借款方为个人，则借款主体即为个人；相应地，如果借款方为一家公司或企业，则借款主体是公司。有时《投资协议》可能涉及到个人与公司之间的交易，其法律性质需要根据协议的具体条款、当事人的约定以及实际执行情况来判定。根据《民法典》中关于借贷合同的规定，借贷双方的权利义务要清晰明确。如果遇到争议，法院会根据事实和证据来判断合同的实质内容，并据此确定借款的主体。在签订此类合同时，如果主体身份不明确，可能会导致今后执行时产生争议。因此在签订之前，应确保所有相关条款设置得法律清晰并妥善记录，同时考虑到可能的法律和税务影响。

如果在协议签订前咨询专业的律师，能够给您提供更加完善的法律风险防范。即使涉诉，也应尽早咨询专业律师，在诉讼中尽可能争取合法权益的保护。