《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》，简称“公司法解释四”，对于理解和适用公司法具有重要意义。通过对公司法解释四条文进行研习，能够进一步深化对公司法理论与实践的理解，提升我们的业务水平和办案能力。为此将逐条的学习形成笔记，作为研习系列文章进行分享。

引言

公司法解释四第一条：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”

解释四为什么规定这一条？我们又应当如何理解这一条？

一、解释四规定本条的缘由

要理解公司法解释四第一条，首先要看回公司法第二十二条，也就是有关决议无效、可撤销的法律规定。

公司法第二十二条第一款、第二款规定如下：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据上述规定，公司法明确规定了决议撤销诉讼的原告必须是“股东”，但是并没有规定决议无效诉讼的原告资格。

公司法解释四第五条同时完善规定了决议不成立制度，对于提起决议不成立诉讼原告资格也是没有明确规定的，因此，存在通过司法解释对次两类诉讼的原告主体资格作出规定的必要性。

二、应当如何理解本条规定的主体范围

在这条司法解释作出之后，我们必须注意到条文的表述是：“公司股东、董事、监事等”。那么，对于提起决议无效、可撤销的主体确定仍然需要搞清楚两个方面的问题：

一个问题是，为什么是这三类人？

另一个更令人寻味的问题则是，如何理解这个“等”字？这个“等”字的存在，是否意味着原告范围可以扩大到“公司股东、董事、监事”之外？

（一）赋予公司股东、董事、监事原告资格的原因

首先，我们先确认一下公司股东、董事、监事被列入的原因，这三类人员列入有资格人员容易理解，股东本身就是公司拥有者，理当享有该等权利；董事对公司有经营权和监管权；监事更是有权对公司进行监督以及进行权益维护，所以认定其应当享有决议不成立、无效诉讼的原告资格。同时需要注意，对于董事提起诉讼的类型并没有进行限制，董事有权对董事会决议提起不成立、无效诉讼，也有权对股东会决议提起不成立、无销诉讼。

（二）对以”等“字扩大的原告范围应当如何理解

接下来，最关键的问题就是对“等”字应当做何等理解。事实上，最高院在制定本条司法解释时，对于这个问题就发生了非常激烈的争论，意见分成完全相反的两派。一种意见认为，必须严格限制原告主体资格范围，只能是“公司股东、董事、监事”，任何这三类人员之外的人均无权提起诉讼，从而杜绝滥用诉讼权利影响公司稳定的情形。另一种意见则认为，除了“公司股东、董事、监事”之外，公司决议仍然可能对利益相关方产生影响，该等人员对公司决议享有诉的利益，应当赋予该等受影响人员诉权，将该类诉讼的原告资格扩大到上述三类人员之外。而最终最高院在两个意见之中做了折中的选择，也就是最终出台的司法解释的表述——多了一个“等”字。

实际上，根据最高院的条文释义，这个“等”字的出现，就是意味着允许将决议无效、不成立诉讼的原告资格扩大到“公司股东、董事、监事”之外。

那么，接下来的问题就是，这个“等”到底包含什么，应当用怎样的条件对进入这个范围的人员进行判断。

基于对公司决议可能利益相关的人员情况，以及国内外法学研究对于公司利益相关者问题的研究成果及国外立法例，这个“等”主要包括公司员工（含高层管理人员，下同）和公司债权人两类。

公司员工可能因公司决议受到影响有两种典型情形，一个是设定员工义务，如保密义务、竞业禁止义务等；另一个是员工持股。

公司债权人一般应当通过与合同有关的法律渠道解决与公司之间的关系，一般不应当对公司内部决议主张权利。但在两种特殊情况下，公司决议可能对债权人产生重要影响，一种是债权人持有公司债券的情形，债券的发行及其权利均可能与决议直接相关联；另一种是债权人与公司之间存在内部治理投票权安排的，则决议必然与其行权相关。

因此，以上两类人员均有可能因为利益相关而有权被纳入这个“等”字范围，成为可能享有对决议不成立、无效起诉资格的人员，但该等人员并非在所有情况下均能对决议提起诉讼，其实质条件还是要取决于该决议与该等人员的利益相关性审查，只有在决议与该等人员利益直接相关的情况下，他们才能够纳入原告范围提起诉讼。

结语

因此，“公司股东、董事、监事”三类人员是无论决议内容与其如何相关，均享有决议不成立、无效诉讼的起诉资格，而该三类人员之外的公司员工、债权人等人，则必须是因决议内容与之有着直接的利益相关性才可以有机会享有上述起诉资格。