最高院认为：企业从事商事活动中，应当遵循商事活动的外观主义规则，即在商事主体之间开展商事活动时，基于商主体注册登记的公示公信原则，就其对外部主体的权利义务而言，外部主体对其真实投资人无法知悉，只能信赖由企业投资人向工商部门出具的并经工商部门核准登记的出资信息，并对该信息产生信赖利益。因此，从加强对外部债权人利益保护的角度出发，当个人独资企业发生对外债务时，应当以其注册登记信息为准来确定责任主体，而不应以对方当事人无法获知的内部真实关系为准。

滕州市大陆矿山机械制造有限公司与高伟、贵州汉诺矿业有限公司等买卖合同纠纷申诉、申请民事裁定书

最高人民法院

民事裁定书

（2016）最高法民申1884号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：高伟，男，1971年11月30日出生，汉族，贵州汉诺矿业有限公司董事长，住山东省枣庄市山亭区。

委托诉讼代理人：张宝营，男，1978年3月16日出生，汉族，住山东省枣庄市山亭区，系汉诺联合集团有限公司职工。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：滕州市大陆矿山机械制造有限公司，住所地滕州市经济开发区祥源路499号。

法定代表人：魏永学，该公司执行董事。

二审被上诉人（一审被告）：贵州汉诺矿业有限公司，住所地贵州省兴仁县真武山街道办事处合营煤矿驻地。

法定代表人：高伟，该公司经理。

二审被上诉人（一审被告）：贵州汉诺矿业有限公司兴仁县四联乡合营煤矿，住所地贵州省兴仁县四联乡三村。

负责人：李柔学，该煤矿负责人。

再审申请人高伟因与被申请人滕州市大陆矿山机械制造有限公司(以下简称大陆矿山机械公司)、贵州汉诺矿业有限公司、贵州汉诺矿业有限公司兴仁县四联乡合营煤矿买卖合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2015）黔高民终字170号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

高伟申请再审称，1.原兴仁县合营煤矿实际为国有企业，并非高伟的个人独资企业；其实际投资人是汉诺联合集团有限公司，高伟仅为工商登记的投资人，且高伟自始未享有任何相应利益。2.根据《中华人民共和国公务员法》第五十三条规定:“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：(十四)从事或者参与营利性活动，在企业或其他营利性组织中兼任职务。”高伟系中共枣庄市山亭区委管理的副科级干部（公务员），没有投资经营煤矿的资格。3.高伟仅为原兴仁县合营煤矿工商登记的投资人，其并不是本案合同签订时原兴仁县合营煤矿的实际投资人，高伟个人不应承担大陆矿山机械公司的货款168.7万元和违约金的民事给付责任。即使依一审法院认定的兴仁县合营煤矿是高伟的个人独资企业，但一、二审判决适用《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条的规定进行裁判依然存在适用法律错误。高伟依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定向本院申请再审。

大陆矿山机械公司提交意见称，高伟的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。

本院经审查认为，本案争议焦点是高伟应否承担支付大陆矿山机械公司货款168.7万元和违约金责任。

大陆矿山机械公司与原兴仁县合营煤矿签订的四份《矿山设备采购协议》系双方当事人真实意思表示，并不违反法律的效力性强制规定，应当认定有效。

企业从事商事活动中，应当遵循商事活动的外观主义规则，即在商事主体之间开展商事活动时，基于商主体注册登记的公示公信原则，就其对外部主体的权利义务而言，外部主体对其真实投资人无法知悉，只能信赖由企业投资人向工商部门出具的并经工商部门核准登记的出资信息，并对该信息产生信赖利益。因此，从加强对外部债权人利益保护的角度出发，当个人独资企业发生对外债务时，应当以其注册登记信息为准来确定责任主体，而不应以对方当事人无法获知的内部真实关系为准。就本案而言，既然原兴仁县合营煤矿在与大陆矿山机械公司签订买卖合同时，该矿登记为高伟为投资人的个人独资企业，则此时高伟对于外部权利人的责任应依《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定为准，一、二审法院依该法第二十八条规定：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。”判令高伟对原兴仁县合营煤矿债务向大陆矿山机械公司承担清偿责任，适用法律并无不当。高伟在二审中提交多份证明其不是真实投资人的证据，其身份是公务员，不具有投资主体资格，以证明工商登记不实，其个人不应承担清偿责任。该理由不能作为其免除对外责任的事实和法律依据。同时，二审判决指出，如果高伟实际承担清偿责任后，可以依据其与原兴仁县合营煤矿实际投资人之间的内部真实权利义务关系，主张追偿，赋予了高伟救济渠道。一、二审判决高伟承担支付大陆矿山机械公司货款168.7万元和违约金责任，汉诺公司承担上述给付义务的连带责任并无不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回高伟的再审申请。

审判长  张华

审判员  肖宝英

代理审判员  武建华

二〇一六年九月十四日

书记员  徐阳