【案件概述】

原告彭某与案外人王某、韩某共同出资成立某建材公司，由韩长某担任法定代表人。2012年3月13日，原告与被告张某签订股权转让合同，约定原告将33.3%的股权转让给被告，双方协商作价67.47万元。合同约定签订后两个工作日内支付转让款20万元，签订前已经支付10万元，办理变更登记七个工作日内支付剩余37.47万元。合同还约定股权转让前公司不存在未披露债务，如陈诉不实，形成对公司或受让股东负担，原告承担相应民事责任。2012年3月30日变更企业登记后，被告以某建材公司对外存在负债为由，拒绝支付剩余37.47万元。故原告起诉至法院，要求被告支付剩余转让款37.47万元。

另外，2010年10月29日案外人徐某与公司签订砖厂承包协议，由案外人徐某承包砖厂。2010年11月30日将公司合同专用章、财务专用章及公章交给徐某使用。2011年3月2日法定代表人韩某签字，同徐某终止承包合同，并盖有公司公章。

【法院观点】

法院认为，原、被告签订的股权转让协议，是双方真实意思的表示，且原告按照合同约定，已经办理企业变更登记，被告应当支付原告转让款。法院认为，被告已支付部分转让款，且2012年3月30日双方已经办理变更登记手续，被告已经实际参与公司经营活动，说明股权已经实际转让，故被告应当按照约定支付相应的转让款。按照合同约定被告应当自变更登记之日起七个工作日内给付转让款，即被告未能按照合同约定如期支付转让款，其行为已经构成违约，故原告要求被告支付剩余转让款及违约金，法院予以支持。被告辩称原告转让的股权存在瑕疵，并提交企业负债证据。法院认为，转让前的公司债权债务未经过审计核算，无法确定股权转让前公司负债数额，被告也未提出在转让款中予以扣减公司债务的反诉请求。且被告主张的债务，涉及公司与第三人之间的权利义务关系，并不直接涉及公司的股权转让。该责任已经超过本案的股权转让款支付的审查范围，法院不做认定。故被告的抗辩意见，法院不予支持。如果公司已经实际负担了转让前未披露债务，当事人可根据合同约定另行起诉主张相应的民事赔偿责任。

【裁判结果】

依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，判决由被告张某于判决生效后十日内向原告彭某支付剩余股权转让款374700元及违约金（自2012年4月11日起至本判决确定的履行届满之日止按日万分之二点一计算）； 如果被告未按判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6921元，由被告负担。