【案情概述】

原告：郭某杰。

委托代理人：郑艳飞，泰和泰（济南）律师事务所律师。

被告：张某男

被告：潍坊某化工公司

被告化工公司于2009年7月成立，注册资本人民币600万元，法定代表人张某男认缴出资330万元，方某某认缴出资60万元，程某某认缴出资90万元孙某认缴出资120万元。程某某实际投资额为30万元，孙某实际投资额为40万元。2010年10月18日，被告化工公司通过章程修正案，变更公司实收资本，股东程某某实缴资本变更为90万元，股东孙某实缴资本变更为120万元。

2013年4月30日，原告郭某杰与被告张某男签订股权转让协议，约定：由原告出资230万元购买化工公司股东程某某、孙某的股份（其中程某某实际投资额为30万元，孙某实际投资额为40万元。剩余140万元为向张某萍借款，利息20万元），占化工公司35%的股份。原告之妻刘美英转入张某男银行帐户30万元，转入化工公司帐户200万元。后被告于2013年5月3日将40万元转入孙某侄女孙希青的银行账户，于2013年4月18日将现金30万元交付给了程某某。因两被告未按约履行股权转让的义务，并将该部分股权另行转让他人，原告遂诉至法院。

【法院观点】

法院认为，原告郭某杰与被告张某男签订的转让协议系双方真实意思表示，虽被告张某男处分的是其他股东的股权，但程某某、孙某两人接受股权转让款的行为，可视为对张某男处分其股权的认可，张某男取得了两人股权的处分权，确认为有效合同。被告张某男在签订协议时，系化工公司的法定代表人，且协议内容系处分公司股东的股权转让事宜，被告张某男的行为系履行职务的行为，法律后果应由被告化工公司承担。被告称股东会决议通过了刘美英为新股东并向原告交接了公司财务专用章等事项，但被告化工公司未向原告郭某杰签发出资证明书，也未修改公司章程变更股东名称及工商登记，不能认定被告履行了主要合同义务，且被告向张某萍转让股权的行为形成了拒绝继续履行合同的意思表示，符合合同法定解除的条件，因此，对原告要求解除与被告张某男于2013年4月30日签订的协议书的诉讼请求，法院予以支持。两被告虽辩称，股权转让方是程某某、孙某，原告要求解除合同的诉讼请求应向程某某、孙某主张，根据相关法律规定，两被告反驳原告郭某杰诉讼请求所依据的事实应当提交证据证明，但其未能证明被告张某男系受程某某、孙某委托，对此抗辩意见不予采纳。对于原告要求被告赔偿违约金的诉讼请求，因既无约定，亦未能提交证据证明其损失存在，不予支持。

【判决结果】

依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决解除原告郭某杰与被告张某男于2013年4月30日签订的协议书；被告化工公司返还原告郭某杰股权转让款2300000元，于判决生效后十日内付清；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费、保全费由被告化工公司承担。