甲方(转让方)：A公司

住所地：**************

法定代表人：****

乙方(受让方)：

身份证号码：

住所地：

鉴于：

1、甲方在B公司(以下简称目标公司)合法拥有***%股权，现甲方有意转让其在目标公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求及条件已书面通知目标公司另一股东****有限公司，该股东未发表不同意见、未表示行使优先购买权。

2、乙方同意受让甲方转让的其拥有目标公司**%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，经甲、乙、双方友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1.1、甲方同意将其在目标公司所持股权，即公司注册资本的　**　　%全部转让给乙方;乙方同意受让甲方持有的目标公司的 ** %股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何包括但不限于留置权、抵押权。

1.2、本协议履行完毕后，甲方将不再持有目标公司的股权，乙方将成为目标公司股东，持有目标公司股权比例为**%。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

2.1、乙方同意以人民币*****元，(大写*****元)受让甲方转让目标公司 *** %的股权。

2.2、股权转让价款的支付：双方同意在本合同签字之日起乙方现金向甲方支付2.1条所约定价款。

2.3、甲乙双方对上述股权转让价款及支付方式予以认可，双方承诺不得以任何理由对上述条款表示异议。

第三条 甲方权利义务

3.1、甲方转让其对目标公司的股权已经甲方股东会批准。

3.2、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

3.3、甲方作为目标公司股东已完全履行了股东义务。

3.4、自本协议生效之日起，甲方完全退出目标公司的经营，不再享有相关的权利义务。

3.5、甲方已履行书面通知目标公司其他股东本次股权转让的义务，其他股东已不再享有优先购买权，甲方有权将股权转让给乙方。

3.6、自本协议生效之日起，甲方应立即配合乙方办理股权变更登记手续。

第四条 乙方权利义务

4.1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

4.2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

4.3、乙保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方各自承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏的承受

6.1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

6.2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订变更或解除协议书：

7.1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

7.2、一方当事人丧失实际履约能力。

7.3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

7.4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

第八条 违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第九条 保密条款

9.1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

9.2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向******所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

11.1、本协议经甲、乙双方签字或盖章并在甲方收到张健为甲方出具不追究目标公司迟延履行责任书面材料后生效。

11.2、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

11.3、本协议正本一式三份，甲乙各执一份,目标公司存档一份,具有同等法律效力。

(以下无正文，供签署)

(本页为签署页。)

甲方：

时间：

乙方：

时间：