一人有限责任公司原股东、现股东
对公司债务的承担
【裁判要旨】
关于第三个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，原告系与被告铁岭某纸品公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续。关于被告陈某是否应承担连带责任的问题。2021年4月7日被告铁岭某纸品公司的股东由谢某变更为陈某后，陈某通过自己的账户向原告支付货款，其未提交其他证据证明自己财产独立于被告铁岭某纸品公司的财产，故被告陈某应对被告铁岭某纸品公司的债务承担连带责任。关于被告谢某是否应承担连带责任的问题。第一，被告谢某是被告铁岭某纸品公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给被告陈某，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。被告谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，其通过个人账户向原告支付货款,不能证明公司财产独立于股东个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任，即被告谢某应对被告铁岭某纸品公司欠原告2020年的货款承担连带责任。第二，《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。被告谢某在2021年4月20日以个人名义向原告出具欠条，应视为其自愿对2021年4月18日的合同欠款264022.65元承担责任。综上,谢某应对被告铁岭某纸品公司所欠原告的全部货款承担连带责任。
山东省宁阳县人民法院
民 事 判 决 书
委托诉讼代理人：王某某，男，1979年1月15日出生，汉族,该公司员工，住山东省宁阳县。被告：陈某，男，1987年9月21日出生，某民族，住辽宁省开原市。以上两被告委托诉讼代理人：王某某，辽宁某律师事务所律师。被告：谢某，男，1986年6月26日出生，某民族，住辽宁省抚顺市清原某民族自治县。原告某纸业有限公司（以下简称某纸品公司）与被告某纸制品有限公司（以下简称铁岭某纸品公司）、陈某、谢某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某纸品公司的委托诉讼代理人王某某、苏某某，被告铁岭某纸品公司的法定代表人陈某、被告陈某及其两被告委托诉讼代理人王某某到庭参加诉讼，被告谢某经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。某纸品公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告铁岭某纸品公司偿还欠款298055.6元及违约金（以298055.6元为基数，自2021年4月20日起至还清之日止，按2021年4月份一年期LPR的四倍即年利率15.4%计算）；2.要求被告谢某、陈某对上述债务负连带清偿责任；3.要求三被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：被告铁岭某纸品公司欠原告某纸品公司货款298055.6元未还，该公司是谢某投资设立的一人有限公司，2021年4月7日谢某将该公司的股权转让给陈某。故三被告应当承担还款责任，现诉至法院，请求依法判决。铁岭某纸品公司、陈某辩称，铁岭某纸品公司原系本案另一被告谢某投资设立的自然人独资有限公司，陈某于2021年4月6日与谢某签订《转让协议书》，约定谢某将铁岭某纸品公司转让给陈某，转让价款30万元，转让前的债权债务由谢某自行享有或负担，与陈某无关。2021年4月7日，铁岭某纸品公司法定代表人变更为陈某，2021年4月8日陈某向谢某支付股权转让款30万元。原告主张被告欠其货款264022.65元不属实，我方已经分两次支付原告货款26万元，尚欠4022.65元，该欠款属于公司之债，与陈某个人无关。综上，铁岭某纸品公司同意偿还原告货款4022.65元，请求法院驳回原告的其他诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。原告为证明自己的主张向本院提交以下证据：一、原告某纸品公司与被告铁岭某纸品公司签订的五份合同，分别为：1、2020年10月31日签订的《购销合同》，价款为207829.85元；2、2020年12月5日签订的《购销合同》，价款为114409.75元；3、2020年12月11日签订的《购销合同》，价款为118663.05元；4、2020年12月25日签订的《购销合同》，价款为60960.3元；5、2021年4月18日签订的《购销合同》，价款为264022.65元；上述五份合同总价款共计765885.6元，前四份合同没有被告公司公章，2021年的合同有被告公司盖章且有被告谢某签字。二、银行交易明细两份、客户来往催款单一份。证明双方签订合同后，被告谢某分别于2020年11月25日付款15万元、2020年11月27日付款57830元，被告陈某分别于2021年4月8日付款10万元、2021年4月18日付款16万元。上述共计467830元，下欠298055.6元。三、被告铁岭某纸品公司于2021年4月18日出具的下欠原告货款264022.65元的欠款条，该欠条加盖被告铁岭某纸品公司公章且有被告谢某签字；被告谢某于2021年4月20日出具的下欠原告货款264022.65元的欠条，证明被告谢某属于债务加入。四、原告工作人员苏某与被告谢某微信聊天记录光盘一张及截图一宗。证明双方发生业务的具体情况，且与证据一、二能相互印证，证明被告铁岭某纸品公司欠款298055.6元且原告进行催要的事实。五、企业机读档案登记资料、变更情况查询卡、股权转让协议、陈某和谢某的身份证复印件。股权转让协议第二条第二项载明，谢某转让股权后，其在铁岭某纸品公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由陈某享有与承担。证明铁岭某纸品公司是一人有限公司，2021年4月7日股东由谢某变更为陈某，变更后，2021年4月18日谢某仍然以铁岭某纸品公司的名义与原告发生业务，故铁岭某纸品公司应对谢某的行为承担责任，谢某自愿出具欠条属于债务加入，应当承担连带责任。从谢某、陈某用个人账户转账付款的情况可以看出，铁岭某纸品公司与股东出现人格混同,故谢某、陈某应当对本案债务负连带责任。被告铁岭某纸品公司、陈某发表质证意见如下：对证一中的五份合同上都备注“请签字回传”，但只有2021年4月18日的合同有公司盖章和签字，其他四份均没有公司盖章签字，从签订时间来看其他四份合同均是在陈某接手公司之前，陈某并不知道四份合同的交易情况，与陈某无关；对2021年4月18日的购销合同无异议，但已将该批货款的26万元支付给了原告。对证二银行交易明细的真实性没有异议,从银行交易明细可以看出陈某已经支付了2021年4月18日的购销合同的26万元货款；客户往来催款单是原告单方制作的记账凭证，没有被告的签字确认，不能作为证据使用，不能证明欠款情况。即使存在欠款事实，也与陈某无关。对证三中被告铁岭某纸品公司出具的欠款条中的公章无异议，但该欠条是被告谢某私自出具，且被告陈某已经支付该欠款条中的货款26万元。对证四原告工作人员苏某与谢某的微信聊天记录，原告没有证明微信中苏某的身份以及谢某身份的真实性，聊天记录是否为原告工作人员与被告谢某的聊天内容不确定，而且从二人的聊天记录来看，也不能证明欠款的事实，对该组证据的真实性和关联性均有异议。对证五的真实性没有异议，对证明目的有异议。该组证据恰恰证明2021年4月7日开始，陈某才接手铁岭某纸品公司，此前的交易与陈某无关。陈某刚刚接手公司，对于公司的经营管理尚不熟悉，为了方便用自己账户向原告法定代表人林某某个人账户支付货款，仅此两次汇款，不足以证明公司与股东之间存在人格混同，即使存在公司与股东人格混同情形，陈某作为一人公司的股东，依法也只对其成为公司股东期间公司的债务承担连带责任。原告主张的29万余元欠款是陈某接手公司之前的债务，即使存在与陈某无关，应由谢某个人偿还。经审查,对原告提交的2021年4月18日的购销合同、银行交易明细、铁岭市银州区市场监督管理局出具的企业变更资料，经被告铁岭某纸品公司、陈某质证无异议，本院依法予以确认。对原告提交的其他四份购销合同，虽然没有被告铁岭某纸品公司的盖章，但原告均按照合同履行了义务，被告铁岭某纸品公司也按时支付了原告第一笔合同的货款，该四份合同已经成立并生效，本院依法予以确认。对原告工作人员苏某与被告谢某的微信聊天记录，谢某出示了自己的身份证件，聊天时间从2020年10月16日延续至2022年4月1日，聊天内容亦是关于纸杯图案、联系装货、核对发货清单、催要货款等业务内容，以上聊天记录客观真实反应了双方交易往来的情况，因此，对该证据，本院依法予以确认。对2021年4月18日被告铁岭某纸品公司出具的欠款条，被告铁岭某纸品公司、陈某认可是被告公司公章，对该证据，本院依法予以确认。对2021年4月20日被告谢某出具的欠条，该欠条书写在被告谢某的身份证复印件上，且欠条上谢某的签字与2021年4月18日购销合同和加盖被告铁岭某纸品公司公章的欠款条上的签字一致，对该证据，本院依法予以确认。被告铁岭某纸品公司、陈某为证明自己的主张向本院提交以下证据：一、《转让协议书》、《营业执照》、陈某给谢某汇款30万元凭条。证明谢某于2021年4月6日将铁岭某纸品公司以30万元价款转让给陈某，2021年4月7日，公司法定代表人变更为陈某，2021年4月8日，陈某向谢某支付转让价款30万元,即从2021年4月7日开始，陈某才接手铁岭某纸品公司，此前的交易与陈某无关。二、两张汇款凭证，凭证显示陈某于2021年4月8日向原告公司法定代表人林某某转账支付10万元，4月18日转账支付16万元，共计26万元。证明2021年4月18日的购销合同，陈某已经支付了26万元货款，尚欠4000余元。三、谢某与陈某微信聊天截图和视频。证明2021年4月18日，原告将货物装车后，谢某微信告诉陈某转尾款16万元，陈某汇款给林某某的26万元是2021年4月18日的购销合同的货款，并非偿还之前欠款。原告某纸品公司对被告提交的证据发表质证意见如下：对证一，该证据仅对谢某和陈某具有约束力，谢某与我司发生业务时代表的是被告铁岭某纸品公司，我司有权向铁岭某纸品公司主张权利，另转让协议应以工商登记备案的协议为准；对证二真实性无异议，与我公司提供的证二能够相互印证，但该款项支付的是之前合同的欠款，下欠款项应当以所有业务的欠款总额减去已付款来作为欠款数额；对证三谢某与陈某的聊天记录，与本案不具有关联性，本案的所有业务均是谢某以铁岭某纸品公司的名义与我公司发生的，铁岭某纸品公司应承担相应的责任，谢某与陈某作为公司股东，以个人名义向我司支付货款说明股东财产与公司财产发生了混同，所以三被告应承担还款责任。经审查，原告对证据二无异议，本院依法予以确认，对证据一和证据三，该两组证据发生在被告陈某和被告谢某之间，被告陈某亦认可被告谢某代表被告铁岭某纸品公司与原告发生业务，该两组证据仅对被告陈某和被告谢某发生效力，不能对抗原告，对该组证据，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年10月16日，被告谢某通过微信与原告工作人员苏某开始联系，双方商议合作事宜。2020年10月31日，原告某纸品公司与被告铁岭某纸品公司签订购销合同一份，价款为207829.85元，原告当天向被告铁岭某纸品公司发货，被告铁岭某纸品公司分别于2020年11月26日、27日通过被告谢某账户转账支付原告货款15万元、57830元，共计207830元。后原告与被告铁岭某纸品公司分别于2020年12月5日、12月11日、12月25日又签订三份购销合同，价款分别为114409.75元、118663.05元、60960.3元，原告按合同约定向被告发货，被告铁岭某纸品公司未按时支付货款,以上四份合同均约定被告提货后25天结清所有货款,到期不能准时付货款,按日千分之三支付违约金。其中，在签订2020年12月25日的合同之前，原告工作人员苏某曾向被告谢某催要2020年12月5日合同的货款，也曾于2020年12月24日、12月30日、2021年1月13日向被告谢某催要过货款，被告谢某回复称正在拜访客户要款。2021年4月1日，被告谢某开始与原告工作人员苏某商量2021年4月18日的合同事宜，被告谢某将本人身份证复印件和被告铁岭某纸品公司营业执照发给原告工作人员并在原告出具的购销合同上签字盖章，该营业执照记载的法定代表人为被告谢某，后原告分别于2021年4月8日、4月18日收到通过被告陈某账户支付给原告的款项10万元、16万元。2021年4月18日，被告谢某向原告出具欠款条一张，内容为：“今铁岭纸制品有限公司从我公司购买模切纸32.328吨，合计货款金额为264022.65元，至2021年5月18日付清货款，如到期不能准时付货款，按日千分之三的违约金”，该欠款条书写在被告谢某的身份证复印件上，并有被告谢某的签字和被告铁岭某纸品公司的公章。2021年4月20日，被告谢某本人又向原告出具欠条一张，内容为：“今日拉某纸业公司原料32.328吨，总计货款264022元，欠款于2021年5月20日结清，如不能付清货款，按日千分之三的违约金，谢某，2021年4月20日”，该欠条也书写在被告谢某的身份证复印件上。2021年5月18日，被告谢某又想与原告合作时，原告工作人员苏某向被告谢某催要货款，之后双方未再联系，一直到2022年4月1日，原告工作人员苏某再次通过微信向被告谢某催要货款，并确认欠款数额为298055.6元，被告谢某称因疫情一直未开工，正在等通知开工。另查明，被告铁岭某纸品公司系一人有限责任公司（自然人独资），原法定代表人、投资人是被告谢某。2021年4月7日，法定代表人、投资人由被告谢某变更为被告陈某。本院认为，本案争议的焦点有三个：一是被告铁岭某纸品公司欠原告某纸品公司的款项数额是多少；二是原告主张的违约金如何计算；三是被告谢某、陈某是否应承担连带责任。关于第一个争议焦点，原告某纸品公司与被告铁岭某纸品公司于2020年签订的四份购销合同虽没有被告铁岭某纸品公司的公章，但原告按照合同约定履行了发货义务，被告亦按照第一份合同的约定支付了货款，后原告工作人员多次向被告谢某催要货款，被告谢某均予以认可，故2020年双方签订的四份购销合同依法成立并生效。2021年4月18日，原告与被告铁岭某纸品公司又签订购销合同一份，双方在该合同上加盖单位公章,被告谢某在合同上签字。五份购销合同价款共计765885.6元，被告铁岭某纸品公司于2020年11月26日、11月27日通过谢某账户向原告支付货款15万元、57830元，于2021年4月8日、4月19日通过陈某账户向原告支付货款10万元、16万元，共向原告支付货款467830元。被告铁岭某纸品公司、陈某辩称通过陈某账户支付的26万元是支付的2021年4月18日的合同价款，本院依法不予采信，理由如下：第一，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十条的规定，债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。原告与被告铁岭某纸品公司未约定该26万元系支付的哪份合同的货款，被告铁岭某纸品公司亦未指定，应按照债务到期的先后顺序履行。第二，被告铁岭某纸品公司与被告谢某分别于2021年4月18日、2021年4月20日针对2021年4月18日的购销合同的货款单独出具欠款条，说明被告铁岭某纸品公司认可2021年4月18日之前未支付2021年4月18日的购销合同的欠款。因此，被告铁岭某纸品公司尚欠原告货款298055.6元，其中2020年的货物欠款34032.95元，2021年的货物欠款264022.65元,以上共计298055.6元。关于第二个争议焦点，原告与被告铁岭某纸品公司签订的五份购销合同中均约定了违约金的计算方法,但该约定超过了法律规定。原告与被告铁岭某纸品公司于2020年签订的四份购销合同均约定“提货后25天结清所有货款”，原告主张自2021年4月20日起按2021年4月份一年期LPR的四倍即15.4%支付违约金，不违反法律规定，本院依法予以支持。原告与被告铁岭某纸品公司于2021年4月18日签订的购销合同约定“乙方提货后付款日期2021年5月18日结清所有货款”，被告铁岭某纸品公司向原告出具的欠款条亦约定“至2021年5月18日付清货款”，故2021年的货款应自2021年5月19日起，按照2021年5月份一年期LPR的四倍即15.4%计算。关于第三个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，原告系与被告铁岭某纸品公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续。关于被告陈某是否应承担连带责任的问题。2021年4月7日被告铁岭某纸品公司的股东由谢某变更为陈某后，陈某通过自己的账户向原告支付货款，其未提交其他证据证明自己财产独立于被告铁岭某纸品公司的财产，故被告陈某应对被告铁岭某纸品公司的债务承担连带责任。关于被告谢某是否应承担连带责任的问题。第一，被告谢某是被告铁岭某纸品公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给被告陈某，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。被告谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，其通过个人账户向原告支付货款,不能证明公司财产独立于股东个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任，即被告谢某应对被告铁岭某纸品公司欠原告2020年的货款承担连带责任。第二，《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。被告谢某在2021年4月20日以个人名义向原告出具欠条，应视为其自愿对2021年4月18日的合同欠款264022.65元承担责任。综上,谢某应对被告铁岭某纸品公司所欠原告的全部货款承担连带责任。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条、第五百六十条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下：一、被告某纸制品有限公司于本判决生效后七日内支付原告某纸业有限公司货款298055.6元及违约金（以本金34032.95元为基数，自2021年4月20日起至2021年5月18日止；以本金298055.6为基数，自2021年5月19日起至实际履行完毕之日止，以上均按照年利率15.4%计算）。二、被告陈某、谢某对被告某纸制品有限公司的上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2885元，保全申请费2020元，以上共计4905元由被告某纸制品有限公司、陈某、谢某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。免责声明：本公众号转载的信息，均会标明来源，且承诺转载仅出于传递更多信息的目的，不用于商业用途或者其他盈利性用途。如有侵权，烦请联系本公众号，本公众号会立即删除。
牛振平律师