股东为夫妻双方或一方的公司，其债务由夫妻双方共同承担连带责任的要点分析

一、引言

2022年9月27日，“中国裁判文书网”发布了“最高法民再168号”民事判决书,即《张新平、安仁县成虎商联房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷民事再审民事判决书》，判决日期：2022年9月15日。

本案发包人成虎公司系罗成虎一人的有任公司，成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗成虎及其配偶张细玉个人账户的情况，湖南省郴州市中级人民法院（一审法院）判决罗成虎、张细玉夫妻两人对发包人成虎公司欠付实际施工人张新平的工程款及利息承担连带责任。

湖南高院（二审法院）却认为，张细玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任，改判罗成虎一人对案涉工程款及利息承担连带责任。

最高法院再审认为，一审判决认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原法释〔2018〕2号第3条的规定，二审判决改判不当，最终改判罗成虎、张细玉夫妇对成虎公司（罗成虎的一人公司）欠付实际施工人张新平的工程款及利息承担连带责任。

本文结合《民法典》、法释〔2018〕2号、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》以及最高法民再168号等最高法院案例，对股东为夫妻双方或一方的公司，其债务由夫妻双方共同承担连带责任的法律要点和实务要点做简要分析，观点供读者朋友参考。

| 二、一人公司的债务由股东及其配偶共同承担连带责任的法律分析

1.法律依据《民法典》施行前，一人公司的债务由股东及其配偶共同承担连带责任的法律依据主要是《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）第3条，该条规定后被《民法典》第1064条吸收。法释〔2018〕2号第3条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”
《民法典》第1064条第2款规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”《民法典》第1064条与法释〔2018〕2号）第3条相比并没有实质性变化。适用该规定应注意两个要点：（1）该债务为夫妻一方以个人名义所负，超出了家庭日常生活需要；（2）债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。当具备上述情形时，该债务可被认定为夫妻共同债务，并由夫妻共同偿还。2.正确理解规定中的“家庭日常生活需要”、“夫妻共同生活”、“夫妻共同生产经营”常见的家庭消费主要包括食品、衣着、家庭设备用品及维修服务、医疗保健、交通通信、文娱教育及服务、居住、其他商品和服务。家庭日常生活需要的支出是指通常情况下必要的家庭日常消费，主要包括正常的衣食消费、日用品购买、子女抚养教育、老人赡养等各项费用，是维系一个家庭正常生活所必须的开支，立足点在于“必要”。夫妻共同生活的范围不应局限于以前传统的家庭日常生活消费开支，还包括大量超出家庭日常生活范围的支出，这些支出系夫妻双方共同消费支配，或者用于形成夫妻共同财产，或者基于夫妻共同利益管理共同财产产生的支出，性质上均属于夫妻共同生活的范围。需要注意的是，夫妻共同生活包括但不限于家庭日常生活，上述规定所指的需要债权人举证证明的夫妻共同生活的范围，指的就是超出家庭日常生活需要的部分。夫妻共同生产经营的范围主要是指由夫妻双方共同决定生产经营事项，或者虽由一方决定但另一方进行了授权的情形。判断生产经营活动是否属于夫妻共同生产经营，要根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合认定。夫妻从事商业活动，视情适用公司法、合同法、合伙企业法等法律及司法解释的规定。夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务。——参考资料：《民事审判指导与参考》（2018年第1辑）

3.关于举证责任

如果债权人认为，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务是夫妻共同债务，债权人需能够证明该债务用于夫妻共同生活，或者用于共同生产经营，或者基于夫妻双方共同意思表示。根据上述规定，债权人只要能够证明存在上述三种情形之一即可。

| 三、一人公司的债务由股东及其配偶共同承担连带责任的实务分析

在最高法民再168号案中，最高法院认为，成虎公司系罗成虎一人公司，但其配偶张细玉担任公司监事，实际参与了成虎公司的经营管理，且成虎公司与张细玉之间存在巨额资金往来，罗成虎和张细玉的财产均与成虎公司财产发生明显的混同，此情形符合法释〔2018〕2号第3条的规定，从有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷的角度，最高法院判决罗成虎、张细玉案涉债务共同承担连带责任。此外，最高法院在(2020)最高法民申2755号案件中亦持同样观点，以下为文书节选内容：关于案涉债务是否系夫妻共同债务的问题，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，借款人系华平公司，华平公司系自然人独资的有限责任公司，公司股东申华平及公司监事黄连香系夫妻关系，公司的经营状况决定其家庭收益，故华平公司实际是申华平和黄连香夫妻共同经营，申华平为华平公司债务提供保证担保，实际上也是为家庭利益所负债务，应当由夫妻二人共同承担责任。（2018）赣民终597号生效判决确认黄连香系华平公司监事的事实，与华平公司工商登记公示信息相一致，足以证明黄连香的监事身份，无需对工商登记档案中涉及黄连香的笔迹进行鉴定。原审判决认定本案担保债务系申华平与黄连香的共同债务有事实依据和法律依据。不同之处在于，最高法民再168号案系一人公司的债务由股东及其配偶承担连带责任，而(2020)最高法民申2755号案系一人公司股东为该公司的债务提供担保所形成的“股东担保债务”由该担保股东及其配偶共同承担。但就责任承担内容而言，二者在实质上都是要求股东及其配偶在符合法定条件的情况下对一人公司的债务共同承担连带责任。

在证举证方面，(2020)最高法民申2755号案件中，债权人提供了股东及其配偶在公司任职的工商登记档案材料；在最高法民再168号案中，债权人不仅提供了股东及其配偶在公司任职的工商登记档案材料，还提供了股东及其配偶与公司间的银行转账凭证。由此证明案涉债务符合法律规定的用于夫妻共同生活、用于共同生产经营，或者基于夫妻双方共同意思表示，从而完成了债权人的举证责任。

| 四、股东为夫妻两人的公司，其债务在特定条件下可由夫妻共同承担连带责任的法律及实务分析

股东为夫妻两人的公司，该公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的债务在符合特定条件时，可按照一人公司的债务进行处理，由夫妻共同承担。比如，在（2019）最高法民再372号案中，最高法院认为：本案猫人公司依据《变更追加执行当事人规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，申请追加青曼瑞公司股东熊少平、沈小霞为被执行人。故本案焦点为青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司；猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持。关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。关于猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊少平、沈小霞为被执行人的申请，并无不当。再比如，在（2020）最高法民申1515号案件中，最高法院认为：本案高永霞与张斌于2003年9月25日登记结婚，金特嘉公司成立于2010年3月12日，股东系张斌与高永霞。高永霞与张斌在设立有限责任公司时，并未能向工商登记部门提交分割财产证明。鉴于案涉债务纠纷发生在2014年，虽然张斌与高永霞于2015年12月1日协议离婚，但股东高永霞不能证明其个人财产独立于金特嘉公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故原审判决以“高永霞系张斌妻子，涉案债务发生于双方婚姻存续期间”为由，判决高永霞承担共同付款责任并无不当。有所不同的是，（2019）最高法民再372号案系股东为夫妻两人的公司，其财产不足以清偿债务时，人民法院根据债权人申请依法追加夫妻两人为被执行人对公司债务承担连带责任；（2020）最高法民申1515号案系股东为夫妻两人的公司，其财产不足以清偿债务时，人民法院依法判决夫妻两人对公司债务承担连带责任。

但是，二者的实质都是股东为夫妻两人的公司，在特定条件下其债务可由夫妻双方共同承担责任。

审理此类案件适用的主要法律依据包括：（1）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年12月23日修正）第20条。（2）《公司法》第58条第2款、第63条；（3）《民法典》第1062条、第1063条、第1074条、第1065条。

| 五、股东为夫妻两人的公司，其债务参照一人公司债务处理的审查重点

本文认为，股东为夫妻两人的公司，其债务能否按照一人公司的债务进行处理，由夫妻两人共同承担连带责任，实践中应重点审查下列情形：（仅供参考）1.公司是否成立于夫妻关系存续期间，注册资本是否本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权是否属于夫妻婚后取得的财产，是否属于夫妻共同共有。2.夫妻在设立公司时是否向工商登记部门提交财产分割的书面证明或协议，夫妻在公司成立后是否向工商登记部门补充提交工商登记部门提交财产分割的书面证明或协议。3.公司财产是否属于《婚姻法》第18条规定的财产，夫妻间是否存在《婚姻法》第19条规定的约定财产制情形。4.公司债务是否产生于夫妻关系存续期间。5.夫妻是否均实际参与了公司的管理经营。

6.夫妻是否均不能举证证明其个人财产独立于公司财产。

| 六、结语

1.一人公司的债务由股东及其配偶共同承担连带责任的法律依据，在《民法典》施行前为法释〔2018〕2号）第3条，该条规定后被《民法典》第1064条吸收。根据该条规定，当夫妻一方以个人名义所负的债务超出了家庭日常生活需要时，如果债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，可被认定为夫妻共同债务，由夫妻共同偿还。其中，债权人仅需证明该债务用于夫妻共同生活，或者用于共同生产经营，或者基于夫妻双方共同意思表示等三种情形之一即可。上述规定不仅适用于一人公司的债务由股东及其配偶承担连带责任的情形，亦适用于一人公司股东为该公司的债务提供担保所形成的“担保债务”由该担保股东及其配偶共同承担的情形。在证举证责任方面，债权人可以提供股东及其配偶在公司任职的工商登记档案材料，以及股东及其配偶与公司间的银行转账凭证、夫妻共同签署的公司文件资料等证据，由此证明公司债务用于夫妻共同生活，或者用于共同生产经营，或者基于夫妻双方共同意思表示，进而完成法律规定的举证责任。
2.股东为夫妻两人的公司，如果公司的债务发生于婚姻存续期间，在符合特定条件时，可按照一人公司的债务进行处理，由夫妻共同承担。这些条件包括但不限于下列情形：公司成立于夫妻关系存续期间，由夫妻共同财产出资；夫妻在设立公司时未向工商登记部门提交了财产分割的书面证明或协议，亦未在公司成立后向工商登记部门补充提交；公司财产不属于《婚姻法》第18条规定的财产，夫妻间不存在《婚姻法》第19条规定的约定财产制；公司债务产生于夫妻关系存续期间；夫妻都实际参与了公司管理经营；夫妻均不能举证证明其个人财产独立于公司财产。

来源：最高判例微信公众号