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新《公司法》规定下的知情权诉讼实务操作要点

2025年03月31日 | 发布者:顾艳红 | 点击:47 | 0人评论举报
摘要:一、   《公司法(2023年修订)》关于股东知情权的范围规定。根据《公司法(2023年修订)》(简称新公司法)第57条、110条,《会计法(2024修正)》第14条、15条相关规定:1、有

一、   《公司法(2023年修订)》关于股东知情权的范围规定。

根据《公司法(2023年修订)》(简称新公司法)第57条、110条,《会计法(2024修正)》第14条、15条相关规定:

1、有限责任公司知情权请求范围为:股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证

2、股份有限公司知情权请求范围为:股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

3、 以上会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

二、   新旧公司法关于股东知情权范围比较。

相较于《公司法(2018修正)》(简称旧公司法)相关规定,新公司法明显增加知情权查阅范围,具体为:

1、 增加规定了有限责任公司股东可以查阅、复制股东名册,可以查阅会计凭证。尤其关于有限公司查阅会计凭证的明确规定,解决了实务中一直存在的争议。对于有限责任公司股东持股比例及时间没有限制。

2、 增加规定了股份有限公司股东不但可以查阅,而且可以复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。同时,股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。相较于有限责任公司股东要求,该条规定对股份有限公司股东查阅会计账簿和会计凭证的资格做了限制。

三、 依据新公司法提起知情权之诉的内容没有时间上的限制。

新公司法2024年7月1日正式实施,股东在2024年7月1日以后可以依照新公司法关于知情权的相关规定确定诉讼请求,其查阅、复制文件的范围没有时间上的限制。

实务中,有一种观点认为,诉讼中依据新公司法要求查阅股东名册和会计凭证,只能查阅2024年7月1日以后的相关材料。而根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定,公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定的,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用公司法更有利于实现其立法目的,适用公司法的规定。新公司法事实上扩大了股东知情权的范围,股东依据新公司法提起诉讼,不应由时间上的限制。笔者亲办的依据新公司法审理的知情权案件中,判决书明确载明:公司法规定股东起诉行使知情权的前提是原告在起诉时具有公司股东资格,但并未对知情权的内容本身有时间上的限制。

四、 新公司法实施前因法无规定而被驳回的关于查阅、复制股东名册以及查阅会计凭证的诉讼请求,依据新公司法重新起诉,请求权基础发生实质性变更,不构成重复起诉。

根据笔者亲办案例,2024年7月1日新公司法实施之前,股东已经提起过知情权之诉,其关于查阅、复制股东名册以及查阅会计凭证的诉讼请求,法院因旧公司法并没有相关规定,即于法无据而驳回请求。股东依据新公司法再次提起知情权之诉时,法院会以重复诉讼为由不予支持。

根据《民事诉讼法》解释第247条关于重复起诉的相关规定,该种情况下,股东确实重新提起了前诉与后诉的当事人、诉讼标的、诉讼请求相同的诉,形式上构成重复起诉。但是,《民事诉讼法》解释第248条也规定了例外情况,即:裁判发生法律效力后,发生新的事实,当事人再次提起诉讼的,人民法院应当依法受理。如果原判决时依旧公司法驳回请求,股东依据新公司法重新提起诉讼,笔者认为,依据法律修订导致的请求权基础发生实质性变更,不构成重复起诉。

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