前言
股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。注册资本是公司存在的基石和前提，有限公司全体股东认缴的出资额构成公司注册资本。依照公司资本三原则理论，资本确定原则要求公司设立时需要有符合公示额度的出资，并且要求出资人或股东按法律规定或约定履行出资义务；资本维持原则要求股东在公司运营过程中保持实有出资，不得抽逃出资，严格限制价值不确定的非货币财产出资、限制公司回购等；资本不变原则要求公司增资减资必须经过法定程序，力求资本的稳定性。股东出资义务和责任的理论依据即为公司资本三原则，其目的在于股东以出资为限承担责任的同时要树立公司的对外信用，防止股东滥用权利，损害公司、债权人利益，并进而维护交易的安全性和稳定性。
鉴于此，我国《公司法》及司法解释明确规定了股东出资形式、要求及违反出资义务应承担的责任，并在与公司有关纠纷中专门将股东出资纠纷列为独立的案由。本文拟就结合《公司法（修订草案）》最新内容，就股东出资义务及责任内容做一梳理和总结。
一、 股东履行出资义务的形式和要求
1、 出资形式：《公司法（修订草案）》第四十三条明确规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。《公司法（修订草案）》在《公司法》第二十七条规定基础上明确增加了股权和债权作为出资形式。
2、出资要求：根据《公司法》、《公司法司法解释三》第七至十一条相关规定，对于股东出资的财产应当有如下标准和要求：（1）股东应当按期足额缴纳出资。（2）出资人对于出资财产应当具有处分权。（3）货币出资应当存入公司账户，并备注为出资款或投资款。（4）房屋、土地使用权、知识产权等财产出资，应当在合理期间内办理权属变更手续或者解除权利负担。（5）股权出资，该股权应当由出资人合法持有并依法可以转让，无权利瑕疵或负担，进行价值评估并履行股权转让的法定手续。（6）股东出资后，公司应当出具股东决议、出资证明书，修改章程并办理实缴出资的工商变更登记。（7）《公司法（修订草案）》第八十九条明确规定了受让人出资义务，即股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。
3、 关于债权出资形式和要求。根据《民法典》债的规定及债权相关理论，债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。由于债权具有一定的不确定性，因此债权出资相比较其他出资形式具有较大风险。就当前司法实践来讲，债权出资一般适用于增资，即“债转股”，在认定过程中，要求该债权明确、真实、合法，同时需要经过评估作价，并符合公司法关于增资的程序要求。《公司法（修订草案）》将债权一并列为公司出资形式，但并未区分是作为原始出资还是增资出资。债权作为增资出资，在司法实践中已有相对明确的裁判规则，但是作为原始出资的要求当前立法并无明确规定，有待完善。
二、 股东未尽出资义务的典型表现形式
股东未尽出资义务，是指股东未按法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，按照确定的出资形式、标准和要求履行出资义务的行为。股东未尽出资义务，违反了公司资本确定、维持和不变原则，不仅损害公司利益，也侵害了其他股东和公司债权人利益，其典型表现形式为：
1、出资不足。出资不足是指公司章程约定的出资期限届满，或在公司增资时，股东未履行或未全面履行约定出资义务，包括未按期缴纳或足额缴纳货币出资，或者作为出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴出资额。
2、抽逃出资。抽逃出资是指在公司成立后，股东向公司履行出资义务后，违法将出资收回，却仍然保留股东身份和原有出资数额的行为。抽逃出资的具体表现形式包括：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。
3、虚假出资。虚假出资是指股东并未真实履行出资义务，以虚假出资行为取得股东身份。根据审判实践，虚假出资具体表现形式包括：股东以公司资金收入作为个人出资，但并未实际履行出资义务；股东将公司的往来款项作为公司增资；股东将公司资产作为自有资产进行出资；股东通过他人提供的过桥资金短暂入账并出账等；股东将出资款转入公司账户后短期又转出等。虚假出资和抽逃出资的最主要区别在于，抽逃出资是股东实际出资，却在后续经营过程中虚构事实将资金通过非法手段转出。而虚假出资是指股东并未实际出资，其出资行为本身是虚假的。
三、 股东未尽出资义务应当承担的法律责任
1、违约责任——股东出资不足，其他股东有权要求该股东补足差额，并向按期缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法（修订草案）》第四十五条在现行《公司法》及司法解释基础上，就出资不足股东违约责任做了概括、精简规定，即：股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、赔偿责任——股东出资不足，债权人有权要求该股东承担补充赔偿责任。
根据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。即当公司的债权人能够举证证明公司股权存在出资瑕疵时，有权诉请法院要求该股东承担补充赔偿责任。
关于股东出资加速到期问题，本质上是满足一定条件后，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。《公司法（修订草案）》第四十八条规定，公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。该条争议较多，本来《九民纪要》第六条关于加速到期的条件在司法实践中已受争议，而该条规定了比《九民纪要》更加宽松的条件，其对于股东出资期限利益的保护，以及债权人债权的公平受偿问题都带来较多挑战。
3、连带责任之一——股东未履行或者未全面履行出资义务而作为被告，发起人股东需与被告股东承担连带责任。
公司的发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的股东，即发起人股东。基于资本充实原则，《公司法》及其司法解释同时规定了发起人股东的资本充实连带责任，即股东未履行或未全面履行出资义务，公司的发起人需要与被告股东承担连带责任，具体适用情况有两种：（1）公司或其他股东要求被告股东依法全面履行出资义务时，可以请求发起人承担连带责任。（2）公司债权人要求被告股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时可以要求。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
4、连带责任之二——股东未履行或者未全面履行出资义务而转让股权，受让人需与被告股东承担连带责任。
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司有权要求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。公司债权人起诉该股东的同时有权要求受让人对此承担连带责任。受让人承担连带责任后，可以向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。受让人连带责任的责任承担方式与发起人有类似，但二者法理基础和逻辑起点又完全不同。发起人连带责任强调的是发起人对于公司资本的充实责任，而受让人连带责任则强调受让人与股东进行股权转让，应做必要的尽职调查，降低投资风险；同时也防止股东恶意转让股权，规避责任，损害公司、其他股东及债权人合法权益。
《公司法（修订草案）》第八十九条第二款规定，股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。该条在现有立法基础上并无实质变化，只是增加了“出资不足的范围内”的表述。事实上，受让人连带责任的范围当然应当限定在未履行或未全面履行的出资义务范围内，也即出资不足的范围，该条只是通过条文再次明确。
5、股东失权之一——丧失股东资格。
根据《公司法解释（三）》第十七条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。该条规定对股东不履行出资义务给予了最严厉的措施，即彻底失权，丧失股东资格。该条适用的前提是股东全部未出资或全部抽逃出资。
6、股东失权之二——丧失其未缴纳出资的股权。
《公司法（修订草案）》第四十六条规定，有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
该条对现行《公司法》及司法解释关于股东未尽出资义务后失权制度的操作流程作了详细的规范，明确了核查、催缴、宽限期、失权通知四个步骤，并从制度衔接上规定公司如果在6个月内不能内部转让，应当依照《公司法》关于减资相关规定减少注册资本并注销股权。该条与现行公司法丧失股东资格的失权制度形成了互补和完善，但是待商榷之处在于，股东权利作为公司制度中最重要的权利之一，股东部分失权是否也应当经过决议程序，是否也应当规定救济程序，尤其对于小股东而言。
7、权利限制——股东出资不足或抽逃出资，公司可以对股东利润分配请求权、优先认购权等股东权利作出合理限制。
根据《公司法解释（三）》第十六条，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。该条规定也说明，对于股东权利进行限制都应该依照公司章程或者股东会决议，而对于股东失权，即便是部分失权也应当进行股东会决议。因此，笔者建议，《公司法（修订草案）》应当就丧失股东资格、股东丧失其未缴纳出资的股权以及股东权利限制等内容做完整、合理的程序规定。
8、行政罚款——抽逃出资、虚假出资将被公司登记机关处以罚款。
《公司法》及《公司法（修订草案）》均规定了公司的发起人、股东虚假出资、抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额或抽逃出资金额罚款百分之五以上百分之十五以下的罚款。《公司法（修订草案）》第二百四十六条同时规定了对协助或者为股东抽逃出资提供便利的直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。