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公司减资未通知债权人，债权人能否要求股东承担赔偿责任？
公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依照法定程序和条件减少注册资本金的行为。在未清偿公司债务的情况下，公司减资会影响债权人债权的实现。如果公司未按照法律规定程序通知债权人并公告，或进行了公告但未通知债权人，公司债权人能否要求公司股东承担赔偿责任？如果承担赔偿责任，如何承担？我国法律对此未作具体规定。本文张印富律师结合实际案例予以探析解读。
【案情简介】
2011年3月，德某公司与博X公司签订《电气电工产品买卖合同》，约定：博X公司向德某公司购买电气设备，合同总金额为111万元人民币。合同生效后，德某公司按合同约定交付了设备。博X公司向德某公司支付部分货款333000元，尚欠付777 000元。2012年9月，博X公司召开股东会，通过减资决议，决定公司减资19 000万元，注册资本由2亿元减为1000万元。博X公司在报纸上发布了减资公告，并办理了工商变更登记。但博X公司在减资前未向德某公司清偿前述债务，也未就减资事项通知德某公司。
德某公司将博X公司及其股东上海公司、冯某诉至法院，请求判令博X公司向德某公司支付货款777000元；判令上海公司、冯某在博X公司19000万元减资范围内对777 000元货款承担补充赔偿责任。
【争议焦点】
公司股东是否需要在公司19000万元减资范围承担赔偿责任？
【裁判结果】
博X公司支付德某公司货款777000元；上海公司、冯某在减资19 000万元的范围内对博X公司尚欠德某公司的上述债务承担补充赔偿责任。
【法律解读】
一、依法成立的合同，受法律保护
德某公司与博X公司签订的《电气电工产品买卖合同》，是双方当事人真实意思表示，根据《合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。”德某公司按合同约定交付了设备，但博X公司未支付全部购货款，德某公司系博X公司的债权人，债权人的权益受法律保护。
二、公司减资本质上属于公司内部行为，但应按照法律规定通知债权人，债权人享有要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利
公司减资，本质上属于公司内部行为，是由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定的，以促进资本的有效利用。但公司减资，在未清偿公司债务的情况下，会影响债权人债权的实现。根据《公司法》第一百七十七条第二款：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”上述法律条文明确规定，公司减资应当通知债权人，并在报纸上公告，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。德某公司与博X公司的债权债务在博X公司减资前已经形成，德某公司在订立的合同中已留有联系地址及电话信息，不存在博X公司无法联系德某公司的情形。博X公司减少注册资本虽然经股东会决议并在报纸上公告，但其并未履行通知债权人德某公司的法定程序，致使德某公司未能及时行使要求博X公司清偿债务或者提供担保的权利，从而影响到德某公司债权的实现。
三、公司股东未尽到合理注意义务，对公司债务应当承担相应的法律责任
公司减资的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知；同时，公司办理减资手续需要股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务，通知已知债权人是公司股东免责的条件。如果股东在明知公司具有未偿还债务的情形下，依然通过股东会决议达成减资，并且未通知债权人，此行为既损害了公司的清偿能力，又侵害了债权人的债权，因此公司股东应当对公司的债务承担相应的法律责任。
四、公司股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任
我国《公司法》及相关法律法规未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任。但公司减资未对已知债权人进行通知的情形，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，对于公司未通知债权人导致债权人利益受损时股东的责任，可比照公司法相关原则和规定来加以认定。故，由于公司减资未通知债权人，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，公司股东应在公司减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
