【双方当事人】

原告（反诉被告）孙某，男，****年**月**日出生。

被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区静安里26号楼4层401。

法定代表人于嘉鸿，该公司总经理。

【基本案情】

原告（反诉被告）孙某与被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司（简称某某公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。孙某及其委托代理人吴敬清、林微，某某公司的委托代理人刘恩、李荣港，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

【原告诉称】

2013年8月10日我与某某公司签订了名为《区域代理合同》，实为特许经营的合同。合同签订后，我共计向某某公司支付了50万元特许经营费用。按照双方约定，我在重庆开店的店址须由某某公司选定。我根据其指定，准备在重庆融恒时代广场开设我的第一家加盟店，但因为租方多次变更店铺位置，且商场开业日期延后等问题，导致加盟店始终未能开业。某某公司在收取特许经营费用后，始终没有提供过经营技术资产。同时，因为某某公司在签订合同时，不具备拥有两家直营店等特许经营的条件，没有进行信息披露、备案等法定义务，对我产生了误导。故我诉至法院请求判令解除我与某某公司签订的《区域代理合同》，判令返还我已支付的50万元，赔偿我为保全证据支出的公证费5100元，并判令某某公司承担本案全部诉讼费用。

【被告辩称】

孙某主张的其在重庆开设加盟店的店址须由我公司选定，与事实和合同约定不符。合同不能正常履行并非由于店址的问题，而是因为孙某没有依约在2013年11月30日前支付20万元代理经营权使用费，我公司是依据先履行抗辩而停止了合同相关义务的履行，我公司没有违约行为。孙某有七年授权经营经验，其签约时充分了解我公司的情况，与我公司签订合同是其真实意思表示。在我公司提起反诉前，孙某从未提及我公司的备案和信息披露义务，如果这方面存在一定的瑕疵，只涉及行政部门追究的问题，对合同本身没有任何影响。《区域代理合同》中约定的协议有效期未到，且约定的解约及退还履约保证金的事由没有出现，因此不具备合同解除的条件，我公司要求孙某继续履行合同。综上，我公司请求法院驳回孙某的全部诉讼请求。

【被告反诉称】

孙某没有依合同约定在2013年11月30日前向我公司支付代理经营权使用费20万元；且逾期支付的，按照每天1%计算违约金，计算至2015年11月30日，违约金应为146万元。依据《区域代理合同》，我公司本可实现的经营授权费由于孙某的违约行为未能实现，我公司遭受了巨大损失，故我公司提起反诉，请求法院判令孙某支付代理经营权使用费20万元，支付迟延违约金146万元，赔偿我公司损失150万元。如果解除合同，我公司请求判决孙某支付违约金10万元。

【原告反诉辩称】

由于某某公司违反合同约定义务及特许人法定义务，致使合同目的无法实现，所以我无须支付代理经营权使用费。违约金没有事实及法律依据，即使违约金主张有依据，该数额明显畸高。某某公司主张的150万元的损失没有事实及法律依据，故不同意某某公司的反诉请求。

【经审理查明】

2013年8月10日，某某公司（甲方）与孙某（乙方）签订了《区域代理合同》。该合同约定了如下内容：签署本合同，旨在使乙方获得甲方的许可，在重庆市（简称本区域）作为甲方的代理商开展代理经营业务，发展由甲方独创拥有的某某甜心品牌、服务及公司经营技术资产的代理经营权，并将许可乙方在本区域内以代理经营方式使用该系统。甲方许可乙方在市场拓展计划下共同使用公司经营技术资产及某某甜心商标开展业务，甲方许可乙方在本区域内设立直营店，即乙方自行投资开设门店。本合同自****年**月**日出生效，有效期至2019年度的12月31日。甲方为乙方店面所在地商圈进行调查评估，评估结果仅供乙方参考，甲方无须因此承担任何责任。提供店铺店面整体企业形象系统设计以及装饰的规划指导。甲方将其拥有的公司经营技术资产及公司商标许可乙方在本区域内享有使用的权利。乙方向甲方支付的费用称之为代理经营权使用费用，金额为壹佰万元整：1、双方签订本合同后的5个工作日内，乙方向甲方支付金额人民币拾万元整；2、乙方在2013年10月31日前向甲方支付金额人民币贰拾万元整；3、乙方在2013年11月30日前向甲方支付金额人民币贰拾万元整；4、甲方将室内装潢设计图交付乙方之前，乙方向甲方支付金额人民币叁拾万元整；5、甲方向乙方展开训练之前，乙方向甲方支付金额人民币贰拾万元整。为保证本合同规定的义务履行，乙方应当在签订本合同后5个工作日内向甲方交纳代理经营权使用费20%的履约保证金，具体数额为人民币贰拾万元整。不论乙方在法律上或本合同上有无解约权、解除权，如果其退出合同等行为，而事实上导致本合同无法继续执行或乙方不履行本合同义务而被解约时，则甲方将直接没收该保证金并按照实际损失要求赔偿。若乙方在签订本合同后约定时间内没有按照本合同的要求进行直营店的开设，甲方将以乙方违约为由，有权单方解除本合同并直接没收乙方所缴保证金。若乙方在签订本合同后由于自身原因单方终止或解除本合同，则甲方将以乙方违约为由直接没收履约保证金。双方在《区域代理合同》中还就其他事项进行了约定。

另查，孙某未开设店面从事某某甜心品牌的经营，某某公司以孙某未缴足代理经营权使用费为由未将公司经营技术资产提供给孙某。

孙某分别于2013年7月11日、同年8月16日、同年11月4日向某某公司支付代理经营权使用费10万元、20万元、20万元，某某公司亦向孙某开具了项目为代理费的收据。

另查，孙某为本案支出公证费5100元。

上述事实，有《区域代理合同》、收据、公证书、公证费发票及当事人陈述等在案佐证。

【本院认为】

依法成立的合同对当事人具有法律约束力。孙某依约在2013年11月30日前向某某公司支付了50万元的代理经营权使用费，而剩余款项的支付条件没有成就，某某公司提出孙某尚欠20万元代理经营权使用费一节没有事实依据。对某某公司提出的上述50万元中有20万元系保证金之辩称，因其所开具的收据中均列明为代理费，而非保证金，故其提出的孙某尚欠20万元代理经营权使用费的抗辩，没有事实依据。因此，在孙某依约付款的情况下，某某公司未向孙某履行提供经营技术资产的合同义务，构成违约，且该违约行为直接影响孙某合同目的的实现，故对孙某要求解除双方所签《区域代理合同》的诉讼请求，本院予以支持。进而，对某某公司基于孙某未支付20万元代理经营权使用费提起的反诉请求，本院不予支持。

就孙某主张的公证费支出，本院亦根据相关性、合理性、必要性的原则予以支持。

【裁判结果】

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：

一、解除原告（反诉被告）孙某与被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司于二Ｏ一三年八月十日签订的《区域代理合同》；

二、被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）孙某代理经营权使用费五十万元；

三、被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）孙某合理支出五千一百元；

四、驳回被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费8851元，由被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。反诉案件受理费32080元，由被告（反诉原告）北京某某餐饮管理有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。