一、裁判要点：

法律关系的性质应依据当事人之间签订的《投资合作协议》《债务处理协议书》和《协议书》等一系列协议约定及实际履行情况来判定。驭约定“所有债权截止2013年1月15日本息合计为1.15亿元，今后不再计算利息，同时废止林某某和梁某双方之间的借贷及合作协议”的约定证明双方之间存在借贷的法律关系，并非仅仅是投资合作的关系。《协议书》和《债务处理协议》已经完全是债务处理的清算协议，双方之间的法律关系更加符合民间借贷法律关系的特征。

二、典型案件：梁某与林某某民间借贷纠纷案

(一)案件基本情况：2011年4月18日、5月23日，林某某分别向梁某交付3000万元和2000万元。2011年9月1日，林某某与梁某签订《投资合作协议》，双方对于合作的目的及项目进行了约定，并对高额的投资回报作出了承诺。2011年9月20日、9月21日，林某某分别向梁某交付950万元和350万元。2013年1月15日，林某某、梁某在《债务处理协议》中约定：林某某对梁某的所有债权截止2013年1月15日本息合计为1.15亿元（本金部分为6300万元……），今后不再计算利息，同时废止林某某和梁某双方之间的借贷及合作协议。

2013年4月13日，林某某、梁某在《协议书》中约定：根据《债务处理协议》的精神和原则，结合《股权转让协议》，经过进一步沟通和协商债权债务处理达成协议。

《协议书》签订后，梁某向林某某还款共计6916750元。

（二）争议焦点：1.本案争议的法律关系性质问题，是民间借贷纠纷还是基于投资合作所产生的合同法律关系？2.《债务处理协议》和《协议书》以及协议书双方确认的债务总额是否意真实有效？

（三）终审裁判及理由：

1.本案的法律关系是民间借贷。在随后双方签订的《债务处理协议》中，双方约定“所有债权截止2013年1月15日本息合计为1.15亿元，今后不再计算利息，同时废止林某某和梁某双方之间的借贷及合作协议”，这样的约定也证明双方之间存在借贷的法律关系，并非仅仅是投资合作的关系。双方在最初签订的《投资合作协议》中，虽然双方对于合作的目的及项目进行了约定，并对高额的投资回报作出了承诺，但在实际履行之中，双方并未按照约定的多数条款进行履行。

在林某某作为起诉主要依据的《协议书》中，双方更加关注的是《债务处理协议》的具体履行，即债务应该如何进行偿还，如何用项目进行补偿的问题。《协议书》和《债务处理协议》已经完全是债务处理的协议，与《投资合作协议》中投资合作的意思表示无关，故法院认为双方之间的法律关系更加符合民间借贷法律关系的特征。

2.《债务处理协议》和《协议书》以及协议书双方确认的债务总额真实有效？在《协议书》中，双方当事人基于偿还债务的事实情况，重新安排了债务处理的方法，双方对于欠款本金总额1.15亿元并未提出任何异议，只是在项目抵扣欠款数额及利息、违约金方面作出了重新的安排，最终双方确认梁某尚欠林某某4045.7424万元。法院认为《协议书》是双方基于《投资合作协议》及《债务处理协议》所作出的最终债务处理的约定，属于双方在公平基础上一致协商的结果，属于当事人之间基于债务所作出的合理安排，是双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为有效。

   （四）终审主要裁判结果：一、梁某于判决生效之日起10日内返还林某某欠款40457424元及相应利息（以40457424元为基数，按每年24%的比率，自2013年4月13日起计算至实际付清之日止）；二、即约定了利息又约定了违约金，对违约金不予以支持。即梁某于判决生效之日起10日内向林某某以40457424元为基数，按每年24%的比率，自2013年4月13日起计算至实际付清之日止支付违约金不予以支持。

三、典型意义：

当事人投资合作所引起的欠款纠纷，欠款的性质是不属于借款，不仅关系到案件法律关系的认定，并关系到直接影响当事人利益的利息的计算。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条 原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。

当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。当事人之间就债务数额及利息有争议，人民法院根据查明的案件情况，对当事人之间的债务清算协议按照民间借贷关系纠纷进行审理。

参考资料：

  1.北京市高级人民法院《梁某与林某某合同纠纷案》（2015）高民（商）终字第4号二审民事判决书 。

2.最高人民法院《民间借贷纠纷审判案例指导》，人民法院出版社。