律师观点分析

简述案件详细情况：2011年1月26日，双方签订《巧家县某某铅锌矿普查探矿权转让协议》约定，XX公司将《巧家县某某铅锌矿普查探矿权》勘察许可证规定的全部勘察区一次性转让给某某公司，矿权面积为74.61平方公里，证号为T53120XXXX025847，有效期限自2009年3月2日至2011年3月2日，转让价款12200万元，双方对付款时间、双方的权利义务、违约责任等事项做了明确约定。合同签订后，XX公司于2011年5月23日移交北部矿区，2015年2月6日移交南部矿区。某某公司于2011年1月31日支付转让款3600万元，5月24日支付转让款3500万元，7月28日支付转让款2000万元，2015年6月4日支付转让款XXX.06元，合计支付转让款963XXXX5814.06元，尚欠款项256XXXX4185.94元。2011年6月20日变更探矿权权属时，矿权面积为74.61平方公里，后经2012年8月9日、2013年9月17日、2015年12月25日三次延续后，矿权面积变更为26.48平方公里，在有效期为2011年4月15日至2012年4月12日的矿产资源勘查许可证中，所载明的勘查登记拐点坐标与云南XX国家级自然保护区有23.97平方公里存在重叠。某某公司认为XX公司存在矿区面积缩减及延迟交付的违约行为，遂向一审法院提起诉讼。

律师点评：1、某某公司同时主张违约金和损害赔偿金与法律规定不符；2、某某公司所主张的损害赔偿金与XX公司没有直接关系，其主张损害赔偿金依据是探矿区面积缩减，我方转让矿权时面积没有改变，缩减是依据法律规定，对方选择权利放弃和保留与XX公司是否迟延交付没有关联性；3、某某公司认为我方隐瞒存在自然保护区无事实依据，探矿权属于行政赋权，变更与消灭取决于政策，即便有划定我方也无责任。自然保护区出具的证明因其不是勘测单位，是否面积重合影响探矿权不在XX公司权利义务范围内，且自然保护区存在是获得探矿权之前公开信息，我方不存在不告知，不存在违约；4、关于南部矿区移交的性质及违约问题。XX公司与某公司存在纠纷的事实，某某公司在签订受让协议签就明知，依据是政府相关文件和法院判决当中，转让协议第6条第2项对此专门进行了安排，2015年移交清单上明确载明移交的是某公司与XX公司合作遗留的某公司的资产。5、协议约定在5日内完成移交，在这个范围内的移交只能做到资料移交，区域移交是不可能实现的。2011年3月XX公司已经全面进行了移交。6、虽因XX公司与某公司纠纷在2015年达成额外移交行为，但并未影响某某公司探矿权，故所谓的损害赔偿没有事实依据。

律师建议：案件资料繁多，案情复杂的案件，一定要委托律师梳理案情，出具专业的方案。