郑波律师
律师观点分析
# **合同条款冲突引冻库租赁纠纷，眉山郑波律师代理原告二审全面胜诉**
## 案情简介
本地一家果品经营企业（原告）与外地农业公司签订冻库仓库租赁合同，约定原告将多个冷库对外出租，用于果品仓储经营。
案涉租赁合同文本出现**条款相互冲突**问题：合同其中一条写明租赁期限 1 年，载明明确起止时间；另一条又写 “一次性签订 2 年租期”，但未写明具体起止日期。合同履行过程中，双方产生租金、配套人工费、材料款等多项往来。
租赁到期之后，外地承租企业没有把存放于冻库内的包装筐、物料全部搬走，部分冻库和场地持续被对方物品占用，造成原告无法对外重新出租，产生实际经营损失。双方多次对账沟通，承租方支付部分款项后拒绝结清剩余欠款。
承租方提出多项抗辩理由：主张合同实际是 2 年租期；认为物品遗留不是故意占用，原告没有履行催告义务，不应当承担占用补偿；主张诉讼期间支付的大额款项属于一次性了结全部纠纷，剩余债务无需再付；另外还提出装修费用、果筐破损损失应当抵扣欠款。
协商无果后，果品企业委托**眉山郑波律师**向人民法院提起一审诉讼，要求对方支付剩余欠款、场地冻库占用相关费用，并且要求相关自然人共同承担付款责任。
一审法院审理后，认定租赁期限为 1 年，判决外地农业公司支付剩余欠款、冻库场地占用补偿款，同时判令限期腾退物品，逾期腾退按每日标准计算占用损失。外地农业公司不服一审判决，向上级中级人民法院提起上诉，希望能够撤销一审全部判项，驳回原告全部诉求。**眉山郑波律师继续代理被上诉人，参与二审诉讼程序**。
## 办案经过
接受当事人委托之后，**眉山郑波律师**迅速梳理全部案件材料，针对本案几大核心争议焦点开展代理工作。
### 1、梳理合同文本，破解租期条款冲突难题
本案最大争议就是租赁合同两条租期约定互相矛盾。上诉人坚持，写有 “2 年租期” 的条款属于最终合意，租期应当认定两年。
**眉山郑波律师**仔细比对全部合同文本，提出代理思路：判断租期不能只看字面描述，要区分有无明确起止时间。仅有 “签订 2 年租期” 文字，但没有具体起算、截止日期，属于约定不明确；另一条具备清晰的起止时间，应当以此作为实际租赁期限。同时结合双方实际履行、上诉人上诉状自述合同到期时间等细节，固定证据逻辑。
### 2、厘清占用责任，论证到期腾退属于承租人法定义务
上诉人抗辩：物品遗留场地，主观上没有占用意图；出租方没有进行催告，所以不用承担占用补偿，一审判决占用补偿逻辑矛盾。
**眉山郑波律师**提出代理意见：租赁合同到期之后，**腾退物品、返还租赁物是承租人法定、合同义务，催告并不是出租方的前置义务**。承租人到期应当主动清理搬走物资，不能将自身未及时处置货物的责任转嫁给出租人。对方物品持续堆放，客观阻碍我方冻库再出租，已经产生实际损失，法院有权结合案件情况酌定占用补偿。同时，若到期后仍然拒不搬离，应当承担后续每日占用损失。
### 3、厘清付款性质，驳斥 “付款即全部了结纠纷” 的抗辩
诉讼过程中，对方法定代表人转账支付一笔大额款项。上诉人主张，该笔转账代表双方达成口头和解，支付该笔款项之后所有债务就此终结，剩余四万余元欠款应当向案外人主张，并且拿出微信聊天记录作为依据。
**眉山郑波律师**重点核实转账背景、完整聊天记录、财产保全解除手续，提出：该笔转账属于公司法定代表人代为履行部分债务，不代表原告放弃剩余债权；双方没有签署书面和解协议，单纯收款、解除保全行为，不等于当事人同意免除剩余债务。上诉人声称达成一次性了结全部纠纷，举证并不充分，不能以此免除剩余付款义务。
### 4、针对装修费、筐子破损损失抗辩进行抗辩说理
二审阶段上诉人继续提出，装修相关费用不应当由己方承担，同时果筐破损造成损失应当在欠款中抵扣。
**眉山郑波律师**结合庭审笔录、双方完整对账记录发表意见：案涉装修是按照承租方需求进行，相关费用应当由承租方承担；同时双方已经完成整体对账结算，结算金额是对整个租赁周期全部收支清算。如果确实存在筐子破损赔偿，应当在对账的时候一并处理，上诉人不能在结算完毕之后，再单独另行主张抵扣损失。
二审审理过程中，本案不开庭审理，法官采取阅卷 + 询问代理人方式核查案件事实，**眉山郑波律师**向二审法院完整提交代理意见，对上诉人每一条上诉理由逐一进行反驳，把一审证据、合同细节、交易履行情况完整呈现给合议庭。本案二审双方均没有提交新证据，案件胜负完全取决于现有证据的法律解读与代理观点说服力。
## 案件结果
二审中级人民法院经审理，完全采纳**眉山郑波律师**主要代理观点，作出终审裁判：驳回上诉，维持原判。
1、判令外地农业公司向我方当事人支付剩余租金及各类欠款，并且承担逾期付款资金损失；
2、支付冻库、场地占用补偿；限期将全部存放物品腾退搬离；逾期没有腾退，则按照每日标准计算场地占用损失；
3、一审案件受理费、保全费由承租方承担；二审上诉案件受理费由上诉人自行承担。
本案为终审判决，我方当事人全部核心诉讼请求得到司法支持，当事人合法财产权益得到完整保护。
## 律师观点
**眉山郑波律师**结合本次冻库仓储租赁合同纠纷，总结实务中企业租赁冷库、厂房场地的办案经验，给出如下实务法律观点：
第一，企业签署租赁类书面合同时，一定要警惕**合同内部条款冲突风险**。同一合同中如果出现两处对同一事项不一样的约定，极容易后续引发诉讼。对于租期、租金、付款义务等核心条款，不仅要写年限，务必要写明明确的起算日、到期日。如果想要修改原有条款，建议直接删除旧条款，或者专门签订补充协议，避免留下模糊文字，减少后续诉讼隐患。
第二，**租赁期限届满，主动腾退返还租赁物是承租人法定义务，不以出租人催告作为前提条件**。很多企业存在误区，认为只要出租人没有上门催告搬东西，自己就不用承担占用费用。合同到期之后，承租人应当主动处置自有货物、物料。即便承租人不是主观故意占用场地，只要物资客观遗留在场地，造成出租人无法重新对外经营，出租人有权主张场地冻库占用补偿损失，法院可以结合租金标准、占用时长、双方过错程度酌情认定补偿金额。
第三，诉讼阶段收到对方部分还款，不等于双方纠纷就此了结。商业主体如果想要达成 “付一笔钱，全部债务一笔勾销” 的和解，**一定要签订书面和解协议，写清楚付款后放弃剩余全部权利的内容，不能只依靠微信聊天、口头沟通**。仅仅收取部分款项、申请解除财产保全，在没有明确书面约定前提下，不能直接推定债权人放弃剩余债权。
第四，双方已经完成对账结算的情况下，后续一方再提出之前产生的物品损坏、装修抵扣损失，应当审查该损失是否纳入对账范围。如果没有证据证明结算时特意将该部分损失排除在外，一般认定对账结算效力优先，不能事后再重复主张抵扣款项。