杜某某诉被告陆某某、陆某、陆某、第三人扬中市某某有限公司继承纠纷一案，

律师观点分析

本院认为，本案的争议焦点是: 1.被继承人陆某某遗产范围的确定;2.各继承人继承被继承人陆某某名下第三人的股权及股东资格是否需经其他股东同意。

一、关于被继承人陆某某遗产范围的确定问题。公民合法的继承权受法律保护。因陆某某未有遗嘱和遗赠抚养协议,故应当按照法定继承办理。原告杜某某、被告陆某某、陆某、陆某均系陆某某的合法继承人，对被继承人的遗产，依法享有继承权。本案诉争的遗产是登记在陆某某名下第三人 37.5%的股权。结合婚姻情况、工商登记、股东名录、公司章程、验资报告等证据，可以认定登记在陆某某名下第三人 37.5%的股权是陆某某在婚姻关系存续期间所取得的财产，系夫妻共同财产。夫妻共同所有的财产，除有约定的外，遗产分割时，应先将共同所有的第三人股权的一半分出，其余的为被继承人的遗产。原告与陆某某对第三人37.5%的股权份额没有明确约定,应视为原告与陆某某各占50%,即登记在陆某某名下第三人 18.75%股权为原告所有，18.75%股权为被继承人陆某某的遗产。被告陆某、陆某某第三人虽辩称陆某某出资的款项来源于第三人向银行的贷款资金，陆某某并未实际出资，陆某某及其继承人不应享有股东权益，但根据现金解款单和验资报告，可以认定陆某某已实际出资，其已完成对第三人的出资义务。至于陆某某出资的资金是来源于自有资金还是他人代其垫付，均不影响陆某某享有第三人 37.5%的股权。故对被告陆某、陆某及第三人的该项辩称意见，本院不予采纳。

二、关于各继承人继承被继承人陆某某名下第三人的股权及股东资格是否需经其他股东同意的问题。

自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。被继承人陆某某生前为第三人的股东之一，其对第三人持有 18.75%的股权是被继承人陆某某死亡时遗留的合法财产，在第三人的公司章程对股东资格的继承未作出额外约定的情况下，其法定继承人有权继承被继承人陆某某在第三人公司持有的股权及股东资格。对被告陆某、陆某某第三人辩称继承人成为股东需经其他股东同意的意见，本院不予采纳。继承从被继承人死亡时开始，自陆某某死亡时，陆某某持有的第三人 18.75%股权由其第一顺序继承人即原告和三被告继承。继承开始后，被告陆某某在庭审中明确表示放弃继承，陆某某持有的第三人 18.75%股权由原告、被告陆某和陆某继承。同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等，故原告、陆某和陆某各自继承陆纪章对第三人 6.25%的股权。原告作为合法继承人在继承陆某某遗产时即继承对第三人的股东资格。故在分割遗产时，原告已取得股东资格，原告作为第三人的股东，其直接享有夫妻共同财产中对第三人 18.75%股权，无需经过其他股东过半数同意，其他股东对此也不享有优先购买权。

综上，原告享有对第三人 25%股权，被告陆某享有对第三人 50%股权，陆某享有对第三人 25%股权。

当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司应依法签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。现原告享有第三人 25%的股权,第三人应配合原告到工商登记机关办理相应的股权变更登记。原告起诉请求确认原登记在陆某某名下的第三人 25%股权为其所有,并要求第三人办理有关变更手续的诉讼请求，本院予以支持。对被告陆某、陆某及第三人辩称原告主张的变更股权登记不具有基础条件且不属于本案审理范围的意见，本院不予采纳。

依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款、《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条第一款、第二十五条第一款、第二十六条、《中华人民共和国公司法》第七十五条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》 (2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过修正)第二十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (四)》 (2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过修正) 第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下:一、确认原告杜某某享有第三某某有限公司 25%股权，被告陆某享有第三人扬中市某某有限公司 50%股权;被告陆某享有第三人扬中市某某有限公司25%股权;

二、第三人扬中市某某有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告某某至公司登记机关将陆某某名下的 25%股权变更到原告杜某某名下。