宜昌万X门窗有限公司诉宜昌超X路桥有限公司等承揽合同纠纷案

律师观点分析

# 喻杰律师经典案例：宜昌万X门窗有限公司诉宜昌超X路桥有限公司等承揽合同纠纷案

## 案件背景

宜昌万X门窗有限公司（以下简称“万X公司”）与宜昌超X路桥有限公司（以下简称“超X公司”）、湖北宝某芦药业有限公司（以下简称“宝某芦公司”）及付某辉因承揽合同纠纷诉至法院。万X公司主张，其与超X公司签订铝合金门窗制作与安装工程合同，完成部分工程后，超X公司未支付剩余款项，宝某芦公司作为发包方及付某辉作为超X公司代理人，应承担连带责任。万X公司委托喻杰律师作为其诉讼代理人，要求被告支付货款、资金占用费及律师费等。

## 喻杰律师辩护思路

1. **明确合同关系与责任主体**

- **合同相对性**：喻杰律师主张，虽然超X公司未在合同上加盖公章，但付某辉作为超X公司的代理人，其行为应由超X公司承担责任。合同签订后，万X公司已按约定完成部分工程并交付，超X公司支付部分款项，足以证明双方形成承揽合同关系。

- **发包方责任**：喻杰律师提出，宝某芦公司作为发包方，应对其发包工程的付款情况承担连带责任，尤其是在超X公司未支付剩余款项的情况下，宝某芦公司应承担相应责任。

2. **证据收集与质证策略**

- **关键证据**：喻杰律师收集了合同、发票、供货明细表、微信聊天记录等证据，证明万X公司已履行合同义务，且超X公司对部分工程量进行了确认。

- **质证反驳**：针对超X公司和宝某芦公司的抗辩，喻杰律师指出，超X公司支付的部分款项证明其认可合同关系；宝某芦公司作为发包方，对工程款支付情况负有监督责任，且未提供证据证明其已支付全部工程款。

3. **主张资金占用费及律师费**

- **资金占用费**：喻杰律师主张，超X公司未按期支付款项，给万X公司造成资金占用损失，应按年利率3.85%支付资金占用费。

- **律师费**：喻杰律师要求被告承担律师费，认为这是因被告违约导致的合理支出，应由被告承担。

## 判决依据

1. **《中华人民共和国民法典》**

- 第四百七十一条：当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

- 第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

- 第七百七十条：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。

- 第七百八十条：承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。

- 第七百八十三条：定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权或者有权拒绝交付。

2. **《中华人民共和国民事诉讼法》**

- 第二百六十条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

## 判决结果

法院经审理认定：

1. 万X公司与超X公司之间形成承揽合同关系，超X公司应支付剩余款项212,099元。

2. 宝某芦公司作为发包方，未支付剩余工程款，但因合同相对性，其不承担连带责任。

3. 万X公司主张的备货损失及律师费缺乏法律依据，未获支持。

法院判决：

1. 超X公司于判决生效之日起十五日内支付万X公司报酬或材料费212,099元。

2. 驳回万X公司的其他诉讼请求。

案件受理费5,207元，保全申请费3,458元，合计8,665元，由万X公司负担2,600元，超X公司负担6,065元。

## 案件总结

喻杰律师在本案中，通过明确合同关系、收集关键证据、主张资金占用费等策略，成功为万X公司追回部分款项。此案体现了喻杰律师在处理复杂合同纠纷中的专业能力，尤其是在合同相对性、证据质证及法律适用方面的精准把握。此案也提醒企业在签订合同时，应明确合同主体和条款，避免因合同瑕疵导致的法律风险。