罗巍律师：泰国考察报告之—投资泰国常见问题及应对措施

6月初，企家团队一行5人，因办案需要前往泰国调查取证，并对泰国的营商和投资环境做了商业考察。在泰期间与泰国大拓律师事务所、泰国文华律师事务所、泰国文化会计师事务所以建立了合作关系并与泰国广西总商会刘会长做了深入交流。现将考察结果和切身感受跟大家做个分享：

一、为什么要在泰国注册公司？

1、开拓泰国市场

泰国拥有7100万人口，且年轻人居多，发展潜力巨大，其经济总量占东盟经济总量的25%左右。然而，泰国和很多国家一样，为了保护本国的产业，对外国产品收取高额关税。以汽车为例。我们在泰国考察，发现有很多日本品牌的汽车，很少有中国品牌的汽车.另外，在中国电动车已经比较普及，我作为特斯拉车主，问了泰国司机一个问题：为什么在大街上很少看见TESLA?司机告诉我，TESLA在泰国卖的太贵，很少有人买得起。后来我了解了一下，关于电动汽车整车进口，泰国要征收40%的关税，一辆MODEL3在国内卖26万，到了泰国，加上运输以及关税成本，就要卖到200万泰铢以上，折合人民币大概40万。

高额的关税，让很多产品的零售价大大提高，这也极大的削弱了进口产品的竞争力。所以很多中国车企为了开拓泰国市场，纷纷在泰国开公司设工厂。单单2023年上半年就有比亚迪、哪吒、上汽等宣布在泰国开工建设海外乘用车生产基地，掀起了中国车企赴泰建厂的热潮。

因此，对于很多企业而言，在泰国设立工厂不但可以降低用工成本，还可以避免缴纳高额的关税，使得产品在泰国市场更有竞争力，从而能够快速的占领泰国市场。

2、方便出口海外

2022年12月份以来，中国外贸持续走低，除受到后疫情时代经济危机的影响外，与美国等西方国家对于中国的限制和制裁也有很大关系。

近年来，欧美等很多国家对中国的高科技产品采取了各种个样的限制措施，如提高关税、反垄断调查、国家安全审等，很多企业被搞得苦不堪言。然而与中国不同的是，泰国和欧美国家关系良好，很多国家和泰国签署了自由贸易协议（FTA）,包括：美泰友好经济关系条约、澳大利亚—泰国自由贸易协定、日泰经济伙伴关系协议、东盟综合投资协定、东盟服务框架协定等。因此，中国企业在泰国注册公司经商能够在国际上进行自由贸易，方便开拓海外市场。

3、投资泰国房产

我们这次去泰国考察，还有一个很重要的目的，就是考察泰国的房地产市场。2020年疫情以来，中国房地产市场萎靡不振，很多地方的房价开始了大幅的下降。即使是一线城市的房子，目前也是有价无市，很难出手。热衷于买房投资的国人，纷纷跑到国外去买房。而泰国作为新兴发展国家，房价较低，发展潜力巨大。泰国首都曼谷的均价大概在1.5万左右，和中国二、三线城市差不多。且泰国的国际化程度较高，有很多的游客和外国工作人员，所以曼谷的房子比较好出租，租金收益较高。另外，与中国不同的是，在泰国购买的房子是永久产权，不用担心产权到期的问题。据泰国政府房地产信息中心 (REIC) 公布的数据，2022年中国人在泰国购买的公寓数量是外国人中最多的，占所有外国人份额的一半以上，大约有300亿泰铢，有超过6000套公寓卖给了中国人。

然而，泰国政府对于外国人在泰国买房也有各方面的限制。外国人可以在泰国买房，但只能购买公寓，不能购买带有土地性质的各种房屋，比如别墅。因为泰国的土地是不允许卖给外国人的。即使是购买公寓，泰国法律也规定，一个公寓项目里面，只能有49%的房子可以卖给外国人。这就导致了一个现象，一个公寓项目，卖给泰国人的价格有时要比卖给外国人的便宜很多。如果你想以更低的的价格购买公寓或者想要购买拥有土地的住宅怎么办？答案是在泰国注册公司进行买房！

二、泰国对外资公司从事的行业有哪些限制？

根据泰国文化律师事务所负责外商投资项目的律师介绍，泰国主管外商投资的部门是泰国投资促进委员会（Board of Investment，简称 BOI）和泰国商务发展厅（DBD），以上两个机构负责泰国《投资促进法（Investment Promotion Act）》和《外商经营法》（Foreign Business Act，简称FBA）的实施。

《外商经营法》将外商投资领域按照行业分为三大类，分别是：禁止类、审核类和限制类。外国投资者投资该三类行业时，应当按照《外商经营法》的规定和要求，申请相应的外商经营牌照（FBL）。

禁止类业务：即禁止外国人从事的以及外国人无法获得执照的业务，包括：经营新闻、广播电台、电视台业务；种植业；畜牧业、林业、原木加工；渔业；草药业；古董业；佛像铸造业；土地交易8大行业。

审核类业务：即外国人向商业部提交，获得内阁审议批准许可证后方可从事的业务，包括涉及国家安全的业务；对艺术、文化、传统、风俗习惯和民间工艺有影响的业务；对自然资源和环境有影响的业务三大类。

限制类业务：即泰国认为尚未做好准备而无法与外国人平等竞争的业务，包括：碾米业；渔业、水产养殖；林业；会计、法律服务业； 建筑工程服务业； 广告业；旅游业； 餐饮业等21个行业。

三、泰国公司有哪些类型？

泰国公司一般分为三大类型：合伙公司、有限公司和其他类型公司。目前中国企业选择最多的是注册有限公司分类下的私营有限责任公司，私营有限责任公司一般有泰资公司和外资公司之分。

泰资公司指的是泰国人或者泰国公司控股的公司，比如合资公司中泰国人占比超过50%的公司，视为泰资公司，可以享受国民待遇，所从事的行业不受限制。反之则视为外资公司。要受到泰国《外商经营法》的限制。

四、在泰国成立公司对于发起人有什么要求？

泰国公司法有个奇葩的规定，就是要求发起人必须是自然人。2023年实施的泰国新的公司法，虽然将成立私人有限公司发起人的人数从3个降低成了2个，但是仍然要求发起人必须是自然人。这一点与国内有很大不同。

然而，公司注册成功后，自然人股东是可以将股权转让给法人股东的。所以很多外国企业在泰国成立公司时会选择1个法人股东和2个自然人股东，注册成功后，再将自然人股东的股权转给法人股东。

五、在泰国成立公司关于注册资本有什么要求？

一般而言，外商投资的公司无论是独资公司还是合资公司的最低注册资本为200万泰铢，并且需要实际缴纳。在这种强制缴纳的要求下，就必然催生一个需求—过桥资金。和国内一样，在泰国也有专门的机构帮助过账。值得注意的是，股东从公司的账目上将钱拿走，视为股东对公司的借款，需要向公司支付利息，并且需要按照泰国的税法承担相应的所得税。

当然，如果你的公司投资规模比较大，也可以享受一些额外的政策，比如：注册资本在2000万泰铢以上，可以申请在泰国境内从事批发和进出口业务；注册资本在1亿元泰铢以上，可以申请在泰国境内从事批发、零售和进出口业务。

六、哪些情况可以设立外商独资公司？

1、投资泰国鼓励的行业

泰国文化律师事务所的律师简单给我们介绍了两大行业：

（1）工业产品的生产销售

制造业可以解决就业，帮助建立供应链体系，所以泰国鼓励外国人投资制造业，但是要求所生产的产品必须是自有品牌，代加工不行。

（2）无内销的出口业务

无内销的出口业务，也就是我们常说的来料加工，所生产的产品仅可用于出口，不在泰国国内销售。这即可以解决泰国人的就业问题，还不会给泰国本土的产业产生冲击，泰国人当然欢迎。

2、申请BOI和FBL特许

拥有先进制造工艺的项目的工厂和大企业可以申请BOI批准，贸易类的公司一般申请不了BOI，做不了外资。申请到BOI的企业，可以成立外商独资公司，不但可以和泰国本土企业一样从事相应的业务，还可以购买土地建厂房，且公司的工作人员可以申请BOI签证。但是需要注意的是，BOI特许是有期限的，如果丧失BOI资格，则公司必须在1年内把土地卖掉，否则就可能会被泰国政府无偿收回。

即使申请到了BOI，外商企业还需要申请FBL才能营业。但需注意的是，《外商经营法》规定，经营第二类行业的外国法人须是由持股40%以上且不超过50% 的泰国人或泰国籍法人组成的外国企业，且三分之二以上的董事具有泰国国籍。但在实践过程中，泰国商务发展厅（DBD）通常要求第二类清单与第一类清单一样，泰籍人或公司需持有51%以上的股份，也就是说，第二类的业务通常无法申请FBL。

七、成立合资公司的限制和应对措施有哪些？

能够符合上述条件，成立外商独资公司的企业毕竟是少数.对于大部分人而言，想成立的并非是为了从事制造业的公司而是贸易公司或者为持有不动产而成立的壳公司。对于这样的企业，显然不符合上述成立外商独资公司的条件，那么按照泰国法律的规定，只能和泰国人一起成立合资公司。如果成立的合资公司能够享受国民待遇，合资公司外国人投资比例就不能超过50%。

这一点让国人很难接受，但又不得不接受。很多代办机构会提供一种服务叫做股权代持—找1个泰国人代持股份。名义上这个泰国人持有51%的股份，但是实际上这个股权是属于外商的。为了保险起见，代办机构一般会要求代持人签署代持协议、股权转让协议和授权行使股东权利/董事权利的授权，尽量保障被代持的股权没有风险且实际权利在外商手中。

然而，这种代持在泰国是违法的，如果代持股公司被查到可能收到严厉的严惩——最高可判处不超过3年有期徒刑，罚款10-100万铢，或者两罚同施。而且还将每天给予罚款1-5万铢，直到停止违法行为为止。泰国政府曾在2021年查处145家公司并进行了相应的处罚。